红棉股份:关于收购广州市亚洲牌食品科技有限公司39.9996%股权同时接受60.0004%表决权委托暨关联交易的公告

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-046
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于收购广州市亚洲牌食品科技有限公司 39.9996%股权
同时接受 60.0004%表决权委托暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”、“公司”）整体战略布局及业务发展规划，同时结合规范控股股东同业竞争问题的需要，公司拟以自有资金人民币 90,280,421.54 元的价格收购广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”）持有的广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）39.9996%股权（上述金额已扣除评估基准日后南业营元收到的分红款）。
2、同时，公司接受广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称“鹰金钱”）表决权委托，鹰金钱不可撤销地授权公司作为其持有的 60.0004%亚洲食品股权唯一的、排他的受托人，在协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度，完整行使股东表决权及其他法定权利。
本次收购完成后，公司持有亚洲食品股权比例为 39.9996%，接受 60.0004%
表决权委托，公司持有的亚洲食品表决权比例为 100%，亚洲食品成为公司控股子公司。
3、鉴于鹰金钱为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）下属企业，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易履行审议及披露程序。
4、公司于 2025 年 6 月 23 日分别召开了第十一届董事会第十七次会议、第
十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与广州市南业营元投资咨询有限公司签署关于广州市亚洲牌食品科技有限公司股权转让协议的议案》和《关于公司与广州鹰金钱食品集团有限公司签署关于广州市亚洲牌食品科技有限公
司表决权委托协议的议案》。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）收购股权交易对方
1、基本情况
交易对方名称：广州市南业营元投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59EL50XY
注册资本：393.568 万元
法定代表人：何伟安
成立时间：2016-08-30
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E1418（仅
限办公用途）（JM）
经营范围：企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；品牌管理；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；餐饮管理；企业管理。
2、关联关系情况说明
公司与交易对方广州市南业营元投资咨询有限公司无关联关系。
3、经查明，广州市南业营元投资咨询有限公司不属于失信被执行人。
（二）接受表决权委托对方
1、基本情况
名称：广州鹰金钱食品集团有限公司
统一社会信用代码：914401011906618884
注册资本：9980 万元

法定代表人：郑坚雄
成立时间：1987-03-10
注册地址：广州市天河区黄埔大道西 100 号富力盈泰广场 B 栋 1901-1905 房
经营范围：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；畜牧机械制造；农林牧渔机械配件制造；渔业机械制造；机械设备租赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；物业管理；供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮管理；停车场服务；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品经营；食品互联网销售；饮料生产；酒制品生产；酒类经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种生产；技术进出口；餐饮服务。
最近一年及一期财务数据：鹰金钱 2024 年 12 月末总资产 70,479.78 万元，
净资产 37,571.68 万元；2024 年 1-12 月营业收入 64,184.35 万元，净利润 2,537.81
万元（以上财务数据已经审计）。鹰金钱 2025 年 3 月末总资产 64,999.37 万元，
净资产 35,499.10 万元；2025 年 1-3 月营业收入 17,267 万元，净利润 357.31 万
元（以上财务数据未经审计）。
2、关联关系情况说明
鹰金钱与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
3、经查明，广州鹰金钱食品集团有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为亚洲食品 39.9996%股权，同时接受剩余股权表决权委托，
本次交易类别为收购股权。
标的公司名称：广州市亚洲牌食品科技有限公司
统一社会信用代码：91440116693554945T
注册资本：983.91 万元

法定代表人：郑坚雄
成立时间：2009-08-04
注册地址：广州市黄埔区新业路 46 号自编 21 栋 502 房
经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。
（二）股权结构
1、本次收购前亚洲食品的股权结构为：
股东 出资额（人民币/万 持股比 表决权比
元） 例 例
广州鹰金钱食品集团有限公司 590.35 60.0004 60.0004%
%
广州市南业营元投资咨询有限公 393.56 39.9996 39.9996%
司 %
2、本次收购后亚洲食品的股权结构为：
股东 出资额（人民币/万元） 持股比例 表决权比例
红棉股份 393.56 39.9996% 100%
广州鹰金钱食品集团有限公司 590.35 60.0004% -
（三）财务情况
亚洲食品最近 2 年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 20,661.73 19,226.08
其中：应收款项总额 416.22 417.08
负债总额 8,379.75 8,601.12
所有者权益 12,281.98 10,624.96
归属于母公司所有者权益 12,281.98 10,624.96
收入利润项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 17,455.46 19,679.01
营业成本 10,849.48 11,737.23
利润总额 1,898.32 2,359.06
归属于母公司所有者净利润 1,657.01 2,010.66

现金流量项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 656.49 2,478.61
注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中职信审专字（2025）第 0777 号专项审计报告。
（四）其他说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封冻结等司法措施。交易标的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟现金购买资产涉及的广州市亚洲牌食品科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1694 号）。采用收
益法评估，亚洲食品在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权
益账面值为 12,281.98 万元，评估值为 23,312.00 万元，评估增值 11,030.02 万元，
增值率 89.81%。
根据收购方案，公司收购 39.9996%股权对应的股东权益价值为人民币
9,028.04 万元（该金额已扣除评估基准日后南业营元收到的分红款项）。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据