中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复

证券代码：300056 证券简称：中创环保
关于厦门中创环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
二零二五年六月

关于厦门中创环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于 2025年 6月 13日出具的《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020024 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”“发行人”“公司”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露或修改、及对回复的修 楷体、加粗
订

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 20
其他问题 ...... 36
问题 1
根据申请文件及首轮问询回复文件，2021 年 5月 14 日，发行人子公司江西
祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）因超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11 号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 130 万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币 10 万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币 8 万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6 万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021 年5 月31 日，因江西祥盛外排雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉市永丰环罚〔2021〕13 号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 17
万元。根据有权机关出具证明，以上问题于 2023 年 1 月 11 日整改完成。
就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室
于 2022 年 11 月 28 日发布《2021 年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和
问题七整改销号公示》，吉安市永丰县循环经济产业园园区内江西祥盛等涉危涉重企业管理不善，大量重金属污染物通过雨水口偷排，周边水塘、农田污染严重。
此外，2023 年 12 月 29 日，苏州市生态环境局对发行人子公司苏州德桐源
环保科技有限公司（以下简称德桐源）做出了苏环行罚字〔2023〕74 号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为包括在环境保护设施验收中弄虚作假、未按照国家环境保护标准贮存危险废物等。
请发行人：结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证
明江西祥盛所涉问题于 2023 年 1 月 11 日完成整改的情况下，本次再融资是否
满足《证券期货法律适用意见第 18 号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

回复：
一、就发行人曾经的子公司江西祥盛所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于 2023 年 1 月11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。
（一）从处罚决定内容及相关有权机关证明文件来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
1、吉市永丰环罚〔2021〕11 号《行政处罚决定书》
（1）背景情况
2021年5月14日，因江西祥盛超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021年5月20日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。
（2）违法性分析
根据吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，其处罚依据具体如下：
法规 具体内容
第八十条……禁止无许可证或者未按照许可证规定从事危险废
物收集、贮存、利用、处置的经营活动。……。
《中华人民共和国固体 第一百一十四条……未按照许可证规定从事收集、贮存、利
废物污染环境防治法》 用、处置危险废物经营活动的，由生态环境主管部门责令改
正，限制生产、停产整治，处五十万元以上二百万元以下的罚
款；对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他
责任人员，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，

法规 具体内容
报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭，还可以由
发证机关吊销许可证。
第一百二十条 违反本法规定，有下列行为之一，尚不构成犯
罪的，由公安机关对法定代表人、主要负责人、直接负责的主
管人员和其他责任人员处十日以上十五日以下的拘留；情节较
轻的，处五日以上十日以下的拘留：……（四）无许可证或者
未按照许可证规定从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营
活动的；……。
与此同时，根据江西祥盛违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专门的罚则要求，具体内容如下：
法规 具体内容
七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：
……
（六）环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；
（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和
环境污染的区域内实施环境违法行为的；
（八）重污染天气预警期间超标排放大气污染物的；
《江西省生态环境厅适 （九）环境违法行为引起不良社会反响的；
用环境行政处罚自由裁 （十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法
量 权 工 作 规 定 （ 试 情节恶劣的；
行）》 （十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假
的；
（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿
损失、恢复原状的；
（十三）其他具有从重情节的。
具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次
内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处
罚。
第三百三十八条 违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射
性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害
物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并
处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒
刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，
并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护
《中华人民共和国刑法 区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的
（2020年修正）》 废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重
的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处
置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情
节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或
者遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者
致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪
的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
《环境行政处罚办法 第十六条“…….涉嫌犯罪的案件，按照《行政执法机关移送涉
(2010修订)》 嫌犯罪案件的规定》等有关规定移送司法机关，不得以行政
处罚代替刑事处罚。”

基于上述，从处罚决定内容来看，就江西祥盛而言，其所受到的