中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明

关于厦门中创环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核
问询函有关财务事项的说明
大华核字[2025]0011006819 号
大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

关于厦门中创环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
有关财务事项的说明
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一、 关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向 1-15
特定对象发行股票的第二轮审核问询函有关
财务事项的说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于厦门中创环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
有关财务事项的说明
大华核字[2025]0011006819 号
深圳证券交易所：
由厦门中创环保科技股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020024 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：
问询函问题 2：
根据申报材料及首轮问询回复文件，2022 年度汉中锌业有限责任公司（简
称汉中锌业）既是发行人第一大客户又是第一大供应商。发行人子公司汉中泽晟进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）向汉中锌业租赁电锌二车间，产出的锌皮全部出售给汉中锌业；同时，其生产经营中必需的水电、蒸汽由汉中锌业提供，亦向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。
此外，在发行人通过增资及收购股权取得德桐源控股权之前，2021 年及 2022
年，江苏进取租赁德桐源熔炼车间从事熔炼生产；其生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，通过销售给德桐源，最终实现对外销售。
请发行人：补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性，汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允，汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：
一、补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性
(一)江苏进取上述模式下与汉中锌业的交易情况
1、具体业务模式
江苏进取于 2019 年 12 月与汉中锌业签署《电锌二车间承包租赁合同》，承
包经营汉中锌业二车间，租期 10 年。根据双方签订的租赁承包协议约定：就销售模式而言，江苏进取生产的锌皮必须销售给汉中锌业，汉中锌业为江苏进取锌皮产品的唯一客户；就采购模式而言，江苏进取向汉中锌业采购其回收的氧化锌，江苏进取所承包的电解锌车间作为汉中锌业生产车间之一，具体位于汉中锌业生产区院内，江苏进取生产所用的电、水、蒸汽、硫酸、地磅等相关生产配套资源均由汉中锌业提供，因此，汉中锌业也为江苏进取最大的供应商。这一业务模式下，江苏进取独立核算、自主经营、自负盈亏。
2、交易（不含税）金额
2021 年、2022 年 1-8 月，江苏进取向汉中锌业的销售、采购等交易情况如
下：
单位：万元
业务类型 交易内容 2022 年 1-8 月 2021 年度
销售 锌皮 31,607.02 49,868.97
销售 铅银渣 1,087.75 3,255.20
—— 销售小计 32,694.77 53,124.17
采购 电 2,722.63 4,223.13
采购 蒸汽 845.90 1,028.83
采购 氧化锌 1 2,581.90 4,186.93
采购 极板 - 59.29
采购 其他 292.32 744.72
—— 采购小计 6,442.75 10,242.90
租赁 租赁费 315.55 473.33
注 1：汉中锌业销售给江苏进取的氧化锌主要系从浸出渣中提炼所得，每年的产量较少。
发行人已于 2022 年 8 月将江苏进取进行剥离，随着江苏进取不再纳入合并
范围后，发行人与汉中锌业业务合作关系终止，距今终止时间已超过 2 年，相关历史合作及交易不会对公司后续经营造成影响。

3、交易原因及合理性
（1）租赁业务
2019 年至 2024 年，上海期货交易所上市的锌产品价格走势如下：
2019 年末及 2020 年初，受社会环境影响，金属锌存在阶段性下跌，总体来
看2019 年至 2024 年，金属锌价格呈波动上涨趋势。鉴于锌产品价格的上涨预期，江苏进取从事相关业务具有较好的盈利空间；同时，由于原料供应不足、设备陈旧等原因，汉中锌业电锌二车间出现连年亏损，于 2019 年 7 月停产。汉中锌业需盘活已停产车间，有对外转包出租电锌二车间的意向，经双方平等协商，最终形成正式承包租赁关系。因此，上述租赁业务具有合理性。
（2）采购业务
因江苏进取租赁汉中锌业电锌二车间，生产地点在汉中锌业生产区内，生产所用的电、水、蒸汽、地磅等相关资源均由汉中锌业提供。这一采购安排能够减少江苏进取外购的不便及由此引起造成的成本上升问题。双方具体的采购价格由江苏进取与汉中锌业按照市场价格确定；同时，江苏进取向汉中锌业采购其在浸出渣中提炼所得氧化锌，约占总采购量的 10%左右，该等原材料采购基于就近原则考虑，有利于节省运输等环节费用。江苏进取原材料氧化锌采购的主要供应商还包括河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司和灵宝市新凌铅业有限责任公司等大型有色金属冶炼企业，主要原材料氧化锌采购对汉中锌业不存在重大依赖。因上述采购业务，汉中锌业成为江苏进取最大的供应商。因此，上述采购业务具有合理性。

（3）销售业务
双方签订的租赁承包协议约定，江苏进取生产的 0#及 1#锌皮必须销售给汉中锌业。
从江苏进取角度来看，金属锌主要以锌锭形态销售流通，而江苏进取仅生产锌皮（因受资金及设备限制，暂无加工成锌锭的生产能力），仍需进一步加工才能达到锌锭形态；同时，汉中锌业生产的“BYXY”牌锌锭，是上海期货交易所和伦敦有色金属交易所的注册产品，具有一定的知名度，江苏进取将锌皮销售汉中锌业，由汉中锌业将锌皮加工为锌锭后对外出售，更有利于保障、促进江苏进取的锌皮产品销售。
从汉中锌业角度来看，江苏进取生产的锌皮在其厂区内，有利于节省运输环节费用；并且江苏进取向其供应锌皮相比外部采购更有利于保障锌皮供应，实现其增加产能规模的计划。
综上，江苏进取将其生产的锌皮销售给汉中锌业，并由汉中锌业通过熔铸工序加工为成品锌锭后对外出售，符合双方业务的实际需要。因此，上述销售业务具有合理性。
(二)江苏进取上述模式下与德桐源的交易情况
1、具体业务模式
2021 年 6 月，江苏进取与德桐源签署《熔炼车间承包租赁合同》，承包经营
德桐源熔炼车间，租期 3 年。根据双方的租赁承包协议约定，德桐源将熔炼车间（包含配套制团、仓库等设施）生产经营权交给江苏进取，江苏进取自主经营、自负盈亏。承包期间熔炼车间生产所需，包括但不限于车间设备购置（车间装载机、制团机设备、各类生产耗材等）、原辅料、车间能耗，现场人工等费用均由江苏进取承担。
德桐源将含铜物料等按交易时市场公允价格销售给江苏进取，由江苏进取进行金属冶炼；江苏进取租赁德桐源熔炼车间进行金属制品冶炼，产出的冰铜、粗铜及相关衍生品，由江苏进取按交易时市场公允价销售给德桐源。
2、交易（不含税）金额
2021 年、2022 年，江苏进取向德桐源的销售、采购等交易情况如下：

单位：万元
业务类型 交易内容 2022 年度 2021 年度
销售 铜合金、粗铜、冰铜等 1,878.27 521