山鹰国际:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600567 证券简称：山鹰国际 公告编号：2025-046
山鹰国际控股股份公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5 亿元且不超过人民币 10 亿元（均含本数）
● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员 工持股计划或股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币 2.50 元/股（含本数）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：董事会审议通过本次回购股份方案后 6 个月
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持计划（通过
公司员工持股计划实施的增减持除外）。如后续有相关减持股份计划，将按照法律 法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无 法实施的风险；如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经 营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本 次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更 或终止回购方案的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按 计划实施的风险；本次公司回购股份拟用于可转债转股，员工持股计划或股权激 励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部 或部分予以注销的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，基于对山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，维护公司全体股东合法权益，结合公司的财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 6 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
鉴于本次回购的目的是为将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持股计划或股权激励，根据《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条授权，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/25
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 6 个月
预计回购金额 5亿元~10亿元
回购资金来源 其他：自有或自筹资金
回购价格上限 2.50元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 20,000.00万股~40,000.00万股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 3.66%~7.31%
回购证券账户名称 山鹰国际控股股份公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882684354
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护公司全体股东的利益，建立和完善员工、股东的利益共享机制，降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购股份的期限为董事会审议通过本次回购股份方案后 6 个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持
股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿
元（均含本数）。按回购资金总额上限10亿元、回购价格上限2.50元/股进行测算，
预计回购股份数量为40,000.00万股，约占公司总股本（截至2025年3月31日，公
司总股本5,471,330,563股，下同）的比例为7.31%。按回购资金总额下限5亿元、
回购股份价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量为20,000.00万股，约
占公司总股本的比例为3.66%。
回购资金 10 亿元 回购资金 5 亿元
占 总 股 拟回购 拟回购 占 总 股 拟回购 回 购 实
回购用途 拟 回 购 数 本 的 比 资 金 总 数量 本 的 比 资 金 总 施期限
量（万股） 例（%） 额 （ 万 （万股） 例（%） 额 （ 万
元） 元）

用于转换上市 董 事 会
公司发行的可 审 议 通
转换为股票的 过 本 次
公司债券，员 40,000.00 7.31 100,000 20,000.00 3.66 50,000 回 购 股
工持股计划或 份 方 案
股权激励 后 6 个
月
合计 40,000.00 7.31 100,000 20,000.00 3.66 50,000 /
若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关
规定相应调整回购股份数量。
具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金
和股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 2.50 元/股（含本数），未超过董事会通过
本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关
规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照 2025 年 3 月 31 日公司总股本相关数据测算，预计公司股权结构的变动
情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别 比例 比例
股份数量 比例 股份数量（股） （% 股份数量 （%
（股） （%） ） （股） ）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100
股份总数 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总资产为 5,396,530.08 万元，总负债为
3,710,827.09 万元，归属于上市公司股东的净资产为 1,510,810.2