金钼股份:公司章程

金堆城钼业股份有限公司
章 程
2007 年第三次临时股东大会审议通过，第一届董事会第六次会议第一次修订，2008 年度股东大会第二次修订，2009 年第一次临时股东大会第三次修订，2009 年度股东大会第四次修订，2012 年第一次临时股东大会第五次修订，2013 年度股东大会第六次修订，2018 年第二次临时股东大会第七次修订，2018 年第四次临时股东大会第八次修订，2020 年年度股东大会第九次修订，2021 年年度股东大会第十次修订，2024年第一次临时股东大会第十一次修订，2024 年年度股东大会第十二次修订。
第一章 总则
第一条 为维护金堆城钼业股份有限公司(以下简称公司)、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司由金堆城钼业集团有限公司（以下简称金钼集团）、太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢集团）、宁夏东方有色金属集团有限公司（现已更名为：中色（宁夏）东方集团有限公司）（以下简称东方集团）、宝钢集团有限公司（现已更名为：中国宝武钢铁集团有限公司）（以下简称宝钢集团）作为发起人，以发起方式
设立，并于 2007 年 5 月 16 日在陕西省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：916100006611776206。
第三条 公司于 2008 年 3 月 14 日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 53,800 万股，于 2008年 4 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金堆城钼业股份有限公司
英文全称：Jinduicheng Molybdenum Co., Ltd.
第五条 公司法定住所：西安市高新技术产业开发区锦业一
路 88 号；
邮政编码：710077。
第六条 公司注册资本为人民币 3,226,604,400 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持钼产业纵向一体化与非钼
领域相关多元化协同发展战略，秉持创新驱动、系统协同、产融互促、绿色智造、风险可控的“五位一体”发展原则，通过构建“钼基+”产业生态体系，系统推进传统产业转型升级，培育壮大战新产业，布局建设未来产业，将公司建设成为专业突出、创新驱动、管理精益、特色鲜明的世界一流钼专业领军企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：有色
金属铸造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；锻件及粉末冶金制品
制造；金属材料制造；金属切削加工服务；金属包装容器及材料销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；矿物洗选加工；金属矿石销售；选矿；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计量技术服务；非食用盐销售；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；热力生产和供应；人工智能双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；机动车修理和维护；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；陆路国际货物代理；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；谷物销售；食用农产品零售；道路货物运输站经营；建筑材料销售；包装服务；铁合金冶炼；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；机械设备租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；固体废物治理；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；天然水收集与分配；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；危险化学品仓储；道路危险货物运输；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为金钼集团、太钢集团、东方集团、宝钢集团，其中金钼集团、太钢集团认购的股份数分别为2,043,296,000 股、64,525,000 股，出资方式和出资时间分别为：
序号 发起人 出资方式 出资时间
1 金钼集团 一期：货币及部分非货币资产出资 2007 年 4 月 20 日
二期：货币及剩余非货币资产出资 2007 年 9 月 14 日
2 太钢集团 货币出资 2007 年 4 月 20 日
3 东方集团 货币出资 2007 年 4 月 20 日
4 宝钢集团 货币出资 2007 年 4 月 20 日
公司设立时发行的股份总数为 2,688,837,000 股，面额股的每
股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 3,226,604,400 股。公司
发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换为股票的公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30