中国国航:中国国际航空股份有限公司股东会议事规则

中国国际航空股份有限公司
股东会议事规则
（2025年6月24日修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 股东会制度...... 2
第三章 股东会的职权......4
第四章 股东会的召集......12
第五章 股东会的提案......15
第六章 股东会的通知......18
第七章 股东会的登记......20
第八章 股东会的审议与表决......23
第九章 休会与散会......33
第十章 会议决议和记录......34
第十一章 信息披露......36
第十二章 附则...... 36
第一章 总则
第一条 为维护中国国际航空股份有限公司（以下简称
“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项，对公司、股东、股东会的股东代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票和/或其他电子通讯方式为股东提供便利。
第四条 公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司
章程关于召开股东会的各项规定组织股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第五条 股权登记日登记在册的所有合法、有效持有公
司股份的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东会，并依法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。
第二章 股东会制度
第六条 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有
关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会办公室负责落实召开股东会的各
项筹备和组织工作。
第八条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第九条 股东会分为年度股东会（或简称“股东年会”）
和临时股东会。
公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东会。
第十条 股东年会每年召开一次，由董事会召集，应当
于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者
少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书
面形式要求召开临时股东会时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计和风险管理委员会（监督委员会）提议召开
时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
发生本条第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，符合规定的股东、审计和风险管理委员会（监督委员会）可以根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东会。
第十一条 公司在上一个会计年度结束后的6个月内不
能召开年度股东会或在出现本议事规则第十条应当召开临 时股东会的情形时不能召开临时股东会，应当报告公司所在 地中国证监会的派出机构和公司证券上市交易所，说明原因 并公告。
第十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报有关部门查处。
第十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一） 股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规等的规定，是否符合公司章程及本议事规则的规定；
（二） 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的职权
第十四条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（六） 对公司发行债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以依据法律、行政法规、部门规章及证券上市规则授权董事会对发行公司股份、债券等事项作出决议。股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十五条 公司的任何对外担保事项属于下列情形之一
的，经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
董事、高级管理人员有违反法律法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第十六条 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由
股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
第十七条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第十八条 为确保公司经营政策的稳健，提高公司日常
运作的效率，公司相关决策事项的审批权限规定如下：
（一）股东会的权限
1.应当由股东会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
（1）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）规定应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于25%；或
（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）应当由公司股东会批准的交易，具
体而言，该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例等于或高于50%。
2.应当由股东会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
（1）根据联交所上市规则规定应当由公司股东会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；或
（2）根据上交所上市规则应当由公司股东会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。
3.公司发生“购买或者出售资产”交易（包括一般交易
和关联交易），若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30 ％的，应当由股东会批准。
4.应当由股东会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：投资额超过公司最近一期经审计净资产15%的项目。
5.应当由股东会批准的对外担保的具体内容详见本规则第十五条的规定。
6.其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定需要股东会批准的投资项目。
7.对于前述应当由股东会批准的交易，如果仅依联交所上市规则的规定需要股东会批准，但依上交所上市规则的规定不需股东会批准，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以采用合计持有公司50%以上股份的股东书面批准的方式代替召开股东会。
（二）董事会的权限
1.应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
（1）该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于5%但均低于25%；或
（2）该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例等于或高于10%但低于50%。
2.应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
（1）该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本