复星医药:复星医药关联交易管理制度(2025年修订)

上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“上市公司”）及附属公司（以下合称“本集团”）关联交易行为，保护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，并保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。
交易各方不得隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避本公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 股东会、董事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定对关联交易实施管理。
董事会下设审计委员会履行本集团关联交易控制和日常管理的职责，向董事会报告工作，并对董事会负责。
审计委员会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定，对关联交易实施监督。
与关联交易相关的日常事务由董事会秘书办公室协调、其他机构按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。

第二章 关联方的范围及分类
第四条 本制度所指关联方包括：
（一）中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上证所《上市规则》及配套指引定义的关联方（以下简称“境内证券监管机构定义的关联方”）；
（二）联交所《上市规则》定义的及其他被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）认定的关连人士（以下简称 “境外证券监管机构定义的关联方”）。
第三章 关联方的报告与管理
第五条 董事、高级管理人员、持有或控制本公司股份或表决权比率在5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，以及附属公司应当及时向本公司报告相关关联方名单及关联关系的说明；报告事项如发生变动，应当在变动后及时更新报告。
第六条 上述负有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当以书面形式向本公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事会审计委员会负责确认本公司的关联方，并向董事会报告。
董事会审计委员会应当及时向本公司及附属公司相关部门告知其所确认的关联方。
第八条 与关联交易管理相关的部门和机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第九条 本公司及/或附属公司应当注意收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。
本公司各部门、附属公司在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会审计委员会报告。
第十条 本公司应及时通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站业务管理系统填报或更新本公司关联方名单及关联关系信息。

第四章 关联交易的定义及分类
第十一条 本制度所称“关联交易”是指本公司及/或附属公司与境内证券监管机构定义的关联方、与境外证券监管机构定义的关联方发生的交易，以及其他根据联交所《上市规则》条文构成的关连交易。与境外证券监管机构定义的关联方发生的交易以及其他根据联交所《上市规则》条文构成的关连交易，以下合称“境外证券监管机构定义的关连交易”。
第十二条 《企业会计准则》、《香港财务报告准则》定义的关联方属于本制度第二章规定的关联方范围内的，适用本制度。
《企业会计准则》、《香港财务报告准则》定义的关联交易，属于应当在财务报告中披露的关联交易。
第十三条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
第十四条 境外证券监管机构定义关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。
持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是本集团在日常业务中进行的交易。
境外证券监管机构定义的关连交易分为：
（一）获豁免遵守有关股东批准及所有披露规定的关连交易（以下简称“完全豁免的关连交易”）；
（二）获豁免遵守有关股东批准规定的关连交易，但需遵守相关披露规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）；
（三）获豁免遵守有关股东批准、年度审阅、及所有披露规定的持续关连交易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）；
（四）获豁免遵守有关股东批准规定的持续关连交易，但需遵守年度审阅及相关披露规定（以下简称“部分豁免的持续关连交易”）；
不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易，以下简称“非豁免的持续关连交易”。

第五章 关联交易审议与披露
第十五条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易：
（一）本公司及/或附属公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上（本集团提供担保除外）、与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占本集团最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（本集团提供担保除外），应当经独董专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。
独立非执行董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（二）本公司及/或附属公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本集团提供担保除外），应当提交股东会审议并及时披露。
对于应当提交股东会审议的重大关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
本公司及/或附属公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，本公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
本公司及/或附属公司的关联交易事项未达到应当提交股东会审议的重大关联交易的标准，但根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》以及其他规定，自愿提交股东会审议的，应当按照本款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（三）本公司及/或附属公司不得为关联方提供财务资助，但向非由本公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

本公司及/或附属公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本公司及/或附属公司不得直接或者通过附属公司向董事、高级管理人员提供借款。
（四）本公司及/或附属公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。如系为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
因交易或者关联交易导致被担保方成为本公司的关联方，本公司及/或附属公司在实施该交易或者关联交易的同时，本公司应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）对于本条第（二）至（四）项下应当提交股东会审议的重大关联交易，须经董事会审计委员会、独董专门会议及董事会审议通过后，提交股东会审议。
（六）下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，并适用本条第（一）、（二）项的规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系其他关联方。
已经按照累计计算原则履行股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（七）本公司及/或附属公司与关联方进行的下述交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、本公司及/或附属公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、关联方向本公司及/或附属公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司及/或附属公司无需提供担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7、本公司及/或附属公司按与非关联方同等交易条件向除直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、上证所认定的其他情形。
（八）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事会、股东会审议的关联交易，由本公司首席执行官批准后实施。
第十六条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的日常关联交易：
（一）首次发生日常关联交易的，本公司及/或附属公司应当与关联方订立书面协议。根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十五条规定履行审议程序和披露义务；协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，本公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
（三）可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）本公司及/或附属公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 境外证券监管机构定义的关连交易：
（一）获豁免遵守有关股东批准及所有披露规定的关连交易以及持续关连交易（以