津药药业:津药药业股份有限公司合规管理制度(2025年6月)
公告时间:2025-06-25 15:58:59
津药药业股份有限公司合规管理制度
一、目的
为加强津药药业股份有限公司(以下简称:“公司”或“津药药业”)合规管理水平,促进公司依法合规经营,建立健全合规管理机制,防范与控制合规风险,保障公司持续健康发展,制定本制度。
二、适用范围
本制度适用于公司及所属公司的合规管理工作;所属公司包括全资、控股、实际控制企业。所属公司可根据本制度要求,结合具体业务特点,制定本公司的合规管理制度并报公司法务合规部备案。
三、内容
1.总则
1.1 本制度所称合规,是指公司及其员工的经营管理和
履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和公司章程、规章制度及国际条约、规则、标准等要求。
1.2 本制度所称合规风险,是指公司及其员工在经营管
理过程中因违规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
1.3 本制度所称合规管理,是指以有效防控合规风险为
目的,以提升依法合规经营管理水平为导向,以公司经营管理行为和员工履职行为为对象,开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
1.4 合规管理工作应遵循以下基本原则:
1.4.1 全面覆盖,突出重点。坚持将合规要求覆盖所属公
司、各部门(中心)和全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。同时,突出重点领域、重点环节和重点岗位人员的合规管理。
1.4.2 注重实效,深度融合。坚持业务开展与合规管理同
步推进,发挥合规保障和价值创造作用。公司结合自身实际建立健全符合行业特征、经营范围、组织机构、业务规模的合规管理体系,投入专业力量和人财物资源保证合规管理有效运行。
1.4.3 严格践行,筑牢防线。坚持以合规经营为前提,不
找理由、不找借口,公司持续完善管理制度及健全内部控制体系,严格履行决策审批程序,合规审查嵌入业务流程。坚持底线思维,依照法律、行政法规、部门规章等监管规定应当办理审批、备案手续的,责任主体应按规定履行。
1.5 打造全员参与、全面覆盖、全程贯穿的合规管理体
系,突出以下重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。
1.5.1 重点领域:
1.5.1.1 公司治理。 强化制度文件的合规审查,提升决
策有效性,保障董事会及经营层等依据法律规定规范履职。
1.5.1.2 市场交易。完善交易管理,严格履行决策批准程
序,建立健全自律诚信体系,突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争,规范资产交易、招投标等活动。
1.5.1.3 合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则,
加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查,落实合同承办部门(中心)主体合规责任。
1.5.1.4 投资管理。按照审批程序和权限履行决策程序,
建立健全事前、事中、事后管理工作体系,防止违规投资行为;外部环境和项目本身情况发生重大变化时,按照规定及时调整投资方案并采取止损措施。
1.5.1.5 安全管理。严格执行国家安全生产法律法规,完
善公司生产规范和安全管理要求,加强监督检查,及时发现并整改违规问题。
1.5.1.6 环保管理。严格执行国家环境保护法律法规,完
善公司生产规范和环保管理要求,加强监督检查,及时发现并整改违规问题。
1.5.1.7 产品质量。完善质量体系,加强过程控制,严把
各环节质量关,提供优质产品和服务。
1.5.1.8 劳动用工。严格遵守劳动法律法规,健全完善劳
动合同管理要求,规范劳动合同签订、履行、变更和解除等,切实维护劳动者合法权益。
1.5.1.9 财务税收。健全完善财务内部控制体系,严格遵
守财务规章制度、规范,严格执行财务事项操作和审批流程,
严守财经纪律,强化依法纳税意识,严格遵守税收法律政策。
1.5.1.10 知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范
实施许可和转让,加强对公司秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵权行为。
1.5.1.11 数据保护。强化数据保护的有效性与执行性,
采取全面可行的保护措施,防止重大商业信息与内幕信息泄露;尊重业务伙伴和客户的隐私信息;依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。
1.5.1.12 出口管制。严格执行国家出口管制法律法规,
防止出口产品及服务因违规受到处罚;严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规,避免受到相关制裁。
1.5.1.13 商业伙伴。对重要商业伙伴和存在潜在合规风
险的商业伙伴开展合规调查,通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
1.5.1.14 其他需要重点关注的领域。
1.5.2 重点环节:
1.5.2.1 制度制定环节。强化对内部规章制度文件的合规
审查,确保符合法律法规、监管规定等要求。
1.5.2.2 经营决策环节。严格落实各层级议事规则,细化
决策事项和权限,加强对决策事项的合规论证把关,保障决策依法合规。
1.5.2.3 运营管理环节。严格执行合规管理要求,加强对
重点流程的监督检查,确保经营管理过程中照章办事、按章操作。
1.5.2.4 其他需要重点关注的环节。
1.5.3 重点人员:
1.5.3.1 管理人员。促进管理人员切实增强合规意识,带
头依法依规开展经营管理活动,认真履行承担的合规管理职责。
1.5.3.2 重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确
界定重要风险岗位,有针对性加大培训力度,使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。
1.5.3.3 境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗
的必备条件,确保遵守我国和所在国家、地区的法律法规等相关规定。
1.5.3.4 其他需要重点关注的人员。
2.组织及职责
2.1 公司构建董事会、总经理办公会、法务合规部、业
务及职能部门、纪检监察部门、审计部门的合规管理组织架构,形成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制,共同推进合规管理体系有效运行。
2.2 董事会全面领导和统筹推进合规管理工作,合规职
责为:
2.2.1 推进科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规。
2.2.2 对董事、高级管理人员的合规经营管理情况进行监
督。
2.2.3 审议批准合规管理部门设置。
2.2.4 审议批准合规管理基本制度。
2.2.5 确保授权范围内决策事项的内容及程序合规。
2.2.6 在公司章程和股东会授权范围内审议与合规管理
相关提案。
2.2.7 对合规管理机制运行的有效性进行监督。
2.2.8 决定其他合规管理相关重大事项。
2.3 总经理办公会为合规管理的决策机构,对公司的合
规经营管理负责,合规职责为:
2.3.1 拟订合规管理机构及其职责设置方案,经董事会批
准后组织实施。
2.3.2 组织执行合规管理基本制度,批准合规管理相关工
作办法;推动公司合规管理体系建设。
2.3.3 研究讨论合规管理相关文件和重大合规事项。
2.3.4 按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理意
见。
2.3.5 经董事会授权的其他合规管理事项。
2.4 公司设立合规管理领导小组,统筹协调合规管理工
作,职责为:
2.4.1 组织领导和统筹协调合规工作;
2.4.2 对重大合规事项提出意见建议,对影响公司发展的
重大合规事项进行专项调查;
2.4.3 指导、监督和评价合规管理工作,审查监督公司业
务及运营遵守法律法规、内部政策及制度执行情况,提升合规管理体系的健全性、可执行性与有效性;
2.4.4 组织召开合规管理领导小组工作会议;
2.4.5 倡导和培育公司的合规文化;
2.4.6 公司制度规定的其他合规管理职责。
2.4.7 合规管理领导小组每年召开一次会议,必要时可根
据需要召开临时会议,合规管理领导小组成员有权提议召开临时会议。
2.5 法务合规部作为合规管理综合部门和日常管理机构,
在合规管理领导小组领导下,负责处理公司合规事务。所属公司应就重大合规事项,按照公司制度规定及时报至津药药业相关部室,并报公司法务合规部备案。公司法务合规部的合规职责为:
2.5.1 落实董事会、总经理办公会、合规管理领导小组的
工作部署和要求。
2.5.2 起草合规管理基本制度、具体制度和工作报告等。
2.5.3 持续关注合规管理相关的外部监管政策,审查内部
合规管理相关制度及业务流程,并提出优化建议。
2.5.4 组织召开合规管理相关会议。
2.5.5 接收合规举报,在职责范围内参与合规举报事件的
调查。
2.5.6 组织或协助业务及职能部门开展合规培训,受理合
规咨询,推进合规管理信息化建设。
2.5.7 组织开展合规风险识别、预警和应对处置。
2.5.8 开展合规管理体系有效性评价。
2.5.9 负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
2.5.10 公司制度规定的其他合规管理职责。
2.6 业务及职能部门承担合规管理主体责任,负责本领
域的日常合规管理工作。主要履行以下职责:
2.6.1 主动进行合规管控,建立健全本部门(中心)职能
领域的合规管理制度和流程。
2.6.2 开展本部门(中心)职能领域的合规风险自查,编
制风险清单和应对预案。
2.6.3 定期梳理重点岗位合规风险,将合规要求纳入岗位
职责。
2.6.4 负责本部门(中心)经营管理行为的合规审查。
2.6.5 及时报告合规风险,组织或者配合开展应对处置。
2.6.6 组织或者配合开展违规问题调查和整改。
2.6.7 指导所属公司在本职能领域的合规管理工作。
2.6.8 业务及职能部门应当设置合规管理员,由本部门
(中心)骨干人员担任,接受法务合规部合规管理工作指导和培训。
2.7 纪检监察、审计等部门依据有关规定,在职权范围
内对合规要求落实情况进行监督,对违规行为进行调查,按照规定开展责任追究。
2.8 全体员工均应遵守公司合规管理要求,履行如下合
规职责:
2.8.1 依法履行合规岗位职责,拒绝违规履职行为。
2.8.2 主动接受合规培训,熟知并遵守履职相关规则,对
自身行为合规性承担责任。
2.8.3 主动识别、报告、控制并反馈履职相关合规风险。
2.8.4 存在合规疑虑或发现违规行为,主动向法务合规部
门进行咨询或举报。
3.制度建设
3.1 公司建立健全合规管理制度,根据使用范围、效力
层级等,构建分级分类的合规管理制度体系。
3.2 公司针对反垄断、安全生产、劳动用工、税务管理、
数据保护等重点领域,以及合规风险较高的业务,制定相关合规管理办法。
3.3 公司根据法律法规、监管政策等变化情况,及时对
规章制度进行修订完善,对执行情况进行检查。
4.合规风险管理
4.1 公司动态关注外部环境变化,结合自身实际,从风
险识别、评估、预警、反馈、制定应对措施等具体工作环节,进行合规风险防控全面管理。
4.2 合规风险识别与评估预警管理要求如下:
4.2.1 业务及职能部门应定期主动开展本部门负责领域
的合规风险识别,作为合规风险识别评估的前提;持续跟踪本领域涉及的