通宝能源:山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

山西通宝能源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
会议日期：2025 年 7 月 11 日

目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 2
二 会议议程 3
三 关于修改《公司章程》的议案 5
关于修改公司《股东大会议事规则》及其附件《累
四 积投票实施细则》《股东大会网络投票实施细则》的 36
议案
五 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 50
六 关于修改公司《独立董事工作制度》的议案 55
七 关于修改公司《关联交易管理制度》的议案 57
八 关于换届选举公司十二届董事会非独立董事候选人 61
的议案
九 关于换届选举公司十二届董事会独立董事候选人的 63
议案

参 会 须 知
根据上海证券交易所《股票上市规则》及山西通宝能源股份有限公司《章程》《股东大会议事规则》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知已于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所及上海证券报、中国证券报、
证券日报、证券时报披露。

会 议 议 程
现场会议召开时间：2025 年 7 月 11 日 上午 9 时 30 分
现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
网络投票：2025 年 7 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》的议案 √
2 关于修改公司《股东大会议事规则》>及其附件 √
《累积投票实施细则》《股东大会网络投票实
施细则》的议案
3 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 √
4 关于修改公司《独立董事工作制度》的议案 √
5 关于修改公司《关联交易管理制度》的议案 √
累积投票议案
6.00 关于换届选举公司十二届董事会非独立董事候 应选董事（3）人
选人的议案
6.01 李鑫 √
6.02 崔立新 √
6.03 李志炳 √
7.00 关于换届选举公司十二届董事会独立董事候选 应选独立董事（3）人
人的议案
7.01 孙水泉 √
7.02 王宝英 √
7.03 王晓燕 √
上述议案已经公司十一届董事会十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、
证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十七次会议决议公告》。

四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举股东代表、监事、律师共同负责计票、监票。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
山西通宝能源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料之一
关于修改《公司章程》的议案
根据会议议程安排，向本次会议提交《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》部分条款。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
本次修改的主要内容：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。
3.增加关于面额股的相关表述。
二、完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2.修改股东会及董事会部分职权，股东会召集等程序。
三、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.取消监事会章节，新增专节规定董事会专门委员会。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的职责和组成。
2.新增专节规定独立董事。明确独立董事的任职条件、职权等事项。
3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
四、其他
根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等规定，调整“股东大会”“半数以上”等表述。
五、公司章程修改对照表
《章程》原条款 修改后《章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国法》”）、《中国共产党党章》（以下简 共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上称“《党章》”）、《上市公司章程指引》 市公司章程指引》等有关规定，制定本章
等规定制定本章程。 程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
第八条 董事长为公司的法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定
表人。 代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人

《章程》原条款 修改后《章程》条款
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额股
股份，股东以其认购的股份为限对公 份，股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本章程自生效之日起，即
为、公司与股东、股东与股东之间权 成为规范公司的组织与行为、公司与股利义务关系的具有法律约束力的文 东、股东与股东之间权利义务关系的具有件，对公司、股东、董事、监事、高 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、级管理