星湖科技:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2025-033
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）于近期收到上海证券交易所《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0717号）（以下简称问询函）。公司高度重视并积极组织相关方对问询函所涉问题逐项进行落实，现就问询函有关问题回复如下：
一、年报披露，公司2022年至2024年投资活动产生的现金流量净额分别为-7.89亿元、-8.59亿元、-8.64亿元，投资现金持续流出，投资支付的现金分别为15.79亿元、24.12亿元、18亿元。
请公司补充披露：（1）近三年投资活动现金流出涉及的主要项目情况、投资金额、投资目的、资金来源、内部投资决策及审议程序；（2）结合公司发展战略、主要投资标的经营业绩及投资收益率等，说明公司持续大额投资的合理性及必要性，公司为防范投资风险所采取的内部控制措施及效果，并结合实际情况进行必要的风险提示。
公司回复：
（一）近三年投资活动现金流出涉及的主要项目情况、投资金额、投资目的、资金来源、内部投资决策及审议程序。

主要项目 投资金额(万元) 投资目的 资金 内部投资决策及审议程序
2022 2023 2024 来源
履行发行 2023年6月26日，公司第十届董事
宁夏伊品生物 股份及支 会第二十七次会议审议通过了
科技股份有限 - 79,163.84 - 付现金购 自有 《关于公司使用自有资金支付发
公司99.22%股 买资产的 资金 行股份及支付现金购买资产并募
权收购 相关协议 集配套资金暨关联交易之现金对
约定 价的议案》。
2022-2024年度，银行理财产品均
提高闲置 自有 为公司控股子公司宁夏伊品生物
银行理财产品 148,908.00 161,500.00 170,000.00 资金收益 资金 科技股份有限公司购买，其依据
《宁夏伊品生物科技股份有限公
司资金管理办法》执行。
合计 148,908.00 240,663.84 170,000.00
1、公司于2022年以发行股份及支付现金并募集配套资金的形式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）99.22%股权（以下简称“本次交易”）。根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定，伊品生物99.22%股权的交易价格为537,623.21万元，公司以发行股份方式支付458,459.37万元，以现金方式支付79,163.84万元。其中，拟以募集配套资金支付现金对价79,163.84万元。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于支付本次交易的现金对价，待募集资金到位后予以置换。
2023年6月26日，经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司使用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之现金对价的议案》，鉴于伊品生物股权交割已过户完毕，宁夏伊品投资集团有限公司提议，并经友好协商，董事会同意公司使用自有资金支付购买标的资产的全部现金对价79,163.84万元。募集配套资金到账后，再将募集资金与本次支付现金对价的自有资金进行置换。
2023年10月23日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票募集配套资金。
公司以自有资金支付伊品生物股权收购现金对价，系履行发行股份及支付现金购买资产的相关协议约定，全过程均严格按照《公司章程》及对外投资管理制度执行，履行了对外投资决策程序。
2、2022-2024年度，银行理财产品均为公司控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司购买，其系为了提高资金使用效率，在保证资金流动性、安全性的基础上，合理利用阶
段性闲置自有资金购买银行理财产品，提升资金收益水平，全过程均严格按照《宁夏伊品生物科技股份有限公司资金管理办法》，履行相应的资金支付审批流程后执行。
（二）结合公司发展战略、主要投资标的经营业绩及投资收益率等，说明公司持续大额投资的合理性及必要性，公司为防范投资风险所采取的内部控制措施及效果，并结合实际情况进行必要的风险提示。
1、投资标的“宁夏伊品生物科技股份有限公司”经审计的经营业绩如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 1,600,115.60 1,606,366.62 1,605,140.54
归属于母公司所有者的净利润 120,578.70 75,996.75 108,140.76
归属于母公司所有者的扣除非经常性 118,253.66 73,942.91 105,155.61
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 211,975.09 166,914.72 143,037.36
大额投资的合理性及必要性：公司中长期发展战略旨在做专、做优、做精生物发酵事业，以创新驱动和产业协同，通过内生增长和外延拓展，实现产品升级发展与上下游产业链布局。“并购重组宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权”项目符合公司中长期发展规划及战略目标，有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力。
2、投资标的“银行理财产品”投资收益如下：
单位：万元
2022年 2023年 2024年
产品名称 银行名称
申购金额 赎回金额 收益 申购金额 赎回金额 收益 申购金额 赎回金额 收益
添利快线 兴业银行 138,433.0 108,433.0
净值型理 股份有限 0 0 149.86 26,000.00 56,000.00 342.75 20,000.00 20,000.00 11.22
财产品 公司
“农银时
时付”开 中国农业
放式人民 银行股份 5,000.00 5,000.00 - - - - - - -
币理财产 有限公司
品
中银日积 中国银行
月累-日 股份有限 4,874.00 4,874.00 37.49 14,000.00 14,000.00 17.92 - - -
计划 公司
兴业银行 兴业银行
添利3号 股份有限 600.00 600.00 35.77 - - - - - -
净值型理 公司
财产品
共赢稳健 中信银行
天天利 股份有限 - - - 76,000.00 76,000.00 163.36 48,000.00 48,000.00 23.15
公司
光银现金 中国光大
A 银行股份 1.00 1.00 - 25,000.00 25,000.00 57.99 30,000.00 30,000.00 12.22
有限公司
天天成长 平安银行
1号 股份有限 - - - 13,500.00 13,500.00 29.13 12,000.00 12,000.00 5.43
公司
“添利 中国工商
宝”净值 银行股份 - - - 7,000.00 7,000.00 7.33 - - -
型理财产 有限公司
品