圆通速递:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
圆通速递股份有限公司
第三期股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年六月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的首次授予情况 ...... 8
一、首次授予股票期权的具体情况 ...... 8
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ......10
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 12
一、股票期权的授予条件 ...... 12
二、董事局对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“上市公司”、“公司”）第三期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圆通速递提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圆通速递全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圆通速递提供，圆通速递已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圆通速递及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对圆通速递的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
圆通速递、上市公司、公司、 指 圆通速递股份有限公司
本公司
本激励计划、激励计划、本次 指 圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划
激励计划、《激励计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速递
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划的规定有资格参与本激励计划的本公
司核心业务人员、技术人员及骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
等待期 指 股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《圆通速递股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圆通速递提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事局第十六次会议和第十一
届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。相关议案已经董事局薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划草案相关事项发表了核查意见。
二、2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 10 日，公司通过内部网站公示了本
次拟激励对象名单，在公示期间内，监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。
三、2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
四、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
五、2025 年 6 月 25 日，公司召开第十一届董事局第十七次会议和第十一
届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。该等议案已经董事局薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。

第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、首次授予股票期权的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 6 月 25 日
（二）首次授予数量：927.30 万份
（三）首次授予人数：139 人
（四）行权价格：10.16 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
（六）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、有效期
本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 6 年。
2、等待期和行权安排
本次激励计划的等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24 个月、36 个月。预留部分股票期权若于 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24个月、36 个月；若于 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。
在本次激励计划通过后，激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策程序中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章等规定对不得行权的期间发生了变化，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授予日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予股票期权授予日起 24 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自首次授予股票期权授予日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予股票期权授予日起 36 个月内的最后 1/3