潮宏基:2025年第一次临时股东会法律意见书

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关于广东潮宏基实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
致：广东潮宏基实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师对广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格与出席会议人员资格、表决程序与表决结果发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东潮宏基实业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集程序
本次股东会由公司董事会根据2025年6月9日召开的公司第七届董事会第三次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2025年6月10日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东会的届次；股东会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；会议出席对象等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。
根据上述会议通知，公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
2、本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2025年6月25日15时在汕头市濠江区南滨路98号潮宏基广场办公楼公司会议室如期召开，由公司董事长廖创宾先生主持。
本次股东会的网络投票时间为：2025年6月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2025年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年6月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
综上所述，本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点与会议通知所
载明的内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东会人员的股东及股东代理人
出席本次股东会的股东及股东代理人共计371名，代表公司有表决权股份数为415,326,580股，占公司有表决权股份总数的46.7440%。具体为：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据本所律师对截至2025年6月19日（以下简称“股权登记日”）相关法定证券登记机构出具的股东名册、现场出席本次股东会的股东身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权股份数为281,928,630股，占公司有表决权股份总数的31.7304%。
上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的公司股东。
2、参加本次股东会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东共计 365 名，代表公司有表决权股份数为133,397,950 股，占公司有表决权股份总数的 15.0136%。
上述通过网络投票的公司股东，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行身份认证。

3、中小投资者的出席情况
出席本次股东会的中小投资者共计 365 名，代表公司有表决权股份数为56,563,850 股，占公司有表决权股份总数的 6.3661%。其中：通过现场投票的中小投资者及中小投资者代理人共计 1 名，代表公司有表决权股份数为 165,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0187%；通过网络投票的中小投资者共计 364 名，代表公司有表决权股份数为56,397,950股，占公司有表决权股份总数的6.3475%。
（三）出席或列席本次股东会的其他人员
除股东及股东代理人以外，出席、列席本次股东会的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人、上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师见证，本次股东会没有收到临时提案或新的提案。
根据本所律师的查验，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式对会议通知中列明的下列议案进行了表决：
序号 议案名称
非累积投票议案
1.00 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2.00 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行时间
2.03 发行方式
2.04 发行规模
2.05 定价方式
2.06 发行对象
2.07 发售原则
2.08 上市地点
2.09 承销方式
2.10 筹资成本分析
2.11 发行中介机构的选聘
3.00 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案》
4.00 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
5.00 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
6.00 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未
分配利润分配方案的议案》
7.00 《关于公司聘请发行H股并上市的审计机构的议案》
8.00 《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并
在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
9.00 《关于补选公司独立董事的议案》
10.00 《关于制定公司于发行H股并上市后适用的<广东潮宏基实业股份有限
公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》
10.01 《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）
10.02 《股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）
10.03 《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）
11.00 《关于制定公司于H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》
11.01 《关联交易公允决策制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
11.02 《独立董事制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
11.03 《重大投资及财务决策制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
12.00 《关于确定公司董事会董事类型的议案》
13.00 《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与
上市发行相关保险的议案》
公司股东代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。本次股东会的监票人、计票人在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果

本次股东会议案的表决情况（含现场表决及网络投票）具体如下：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：
表决结果：同意415,211,280股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的99.9722%；反对86,000股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0207%；弃权29,300股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0071%。
其中，中小投资者表决情况为：同意56,448,550股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的99.7962%；反对86,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的0.1520%；弃权29,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0518%。
该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意415,208,480股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的99.9716%；反对85,900股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0207%；弃权32,200股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0078%。
其中，中小投资者表决情况为：同意56,445,750股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的99.7912%；反对85,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的
0.1519%；弃权32,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0569%。
2.02 发行时间
表决结果：同意415,205,780股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的99.9709%；反对86,000股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0207%；弃权34,800股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者表决情况为：同意56,443,050