安迪苏:北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于蓝星安迪苏股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
致：蓝星安迪苏股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2025 年 4 月 8
日出具了《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 4 月 29 日下发了《关于蓝星安迪苏股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕131 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》要求律师核查的法律相关事项进行了专项核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本所仅根据现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人及其境外控股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或说明确认的引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书、尽调报告、法律函件或说明确认。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或说明确认等文件中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具本补充法律意见如下：

一、 《审核问询函》第 1 题 关于募投项目
根据申报材料，1）本次募投项目包括 15 万吨/年固体蛋氨酸项目、年产 3.7
万吨特种产品饲料添加剂项目、布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目、丙烯酸废水处理和中水回用项目及补充流动资金。2）公司尚未取得境外募投项目“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”涉及的商务部门境外投资备案相关手续。
请发行人说明：（1）结合各个生产性募投项目拟生产的具体产品与现有业务及产品的关系、是否涉及新产品，说明募集资金是否投向主业；（2）结合市场空间、发行人市场份额、竞争对手扩产情况、Commentry 固体蛋氨酸生产线关停情况、本次新增产能对产品售价及毛利率的影响、在手订单情况、销售区域等说明各个生产性募投项目建设的必要性，产能消化的可行性；（3）布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管理手续是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 的要求，相关手续的办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建设进度。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管 理手续是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-7的要求，相关手续 的办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建 设进度。
1. 布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管理手
续是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 的要求
发行人本次发行募集资金拟以借款方式投入到境外的项目为布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目（以下简称“境外募投项目”），具体分析如下：

“三、关于境外投资
2017 年 8 月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进
一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。
募投项目涉及境外投资的，发行人应当根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。
保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。”
根据发行人的《募集说明书（申报稿）》《安迪苏西班牙法律意见书》及发行人的说明和承诺，本次境外募投项目实施主体为发行人境外子公司安迪苏西班牙，该境外募投项目拟生产的主要产品为特种产品等饲料添加剂。本次境外募投项目不属于国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部于 2017 年 8 月发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）中列示的限制类或禁止类的对外投资。
此外，本次境外募投项目尚需履行商务部备案以及外汇登记管理手续，具体办理进展详见本补充法律意见书之“2.相关手续办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建设进度”。保荐人已在保荐工作报告“第二节—项目存在问题及其解决情况”之“二、保荐人关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表：第三号上市公司向特定对象发行证券》相关事项的核查情况”之“（八）问题 1-8”对
境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行了核查并发表意见；本所律师已经在《法律意见书》中对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次发行募集资金投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行了核查并发表意见。
2. 相关手续办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响
募投项目的建设进度
本次发行境外募投项目的实施主体为发行人境外子公司安迪苏西班牙，本次发行的募集资金投向境外募投项目的方式系以股东贷款方式向发行人子公司安迪苏西班牙提供借款，因此涉及募集资金出境，尚需履行商务部备案以及外汇登记管理手续，具体如下：
（1）商务部备案
安迪苏西班牙及安迪苏法国均系 Drakkar Group S.A.的全资子公司，Drakkar
Group S.A.系安迪苏香港的全资子公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有安迪苏香港 100%的股权。具体如下：
2015 年 7 月，发行人通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的
方式受让其控股股东持有的安迪苏香港 85%的股权，商务部就前述交易颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500324 号），并对境外投资事项进行了备案（备案号：商合投资[2015]N00321 号）；2020 年 4 月，发行人以现金方式受让其控股股东持有的安迪苏香港 15%的股权，商务部就前述交易下发境外投资事项备案通知（商合投资[2020]N00125 号），并颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202000126 号）。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条及第九条的规
定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案；根据第十五条的规定，企业境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照备案和核准程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。发行人属于中央企业中国中化下属企业，且本次发行的境外募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业。因此，就其于安迪苏西班牙开展的境外募投项目，发行人需向商务部申请办理境外投资备案相关手续。
根据发行人提供的《境外并购事项前期报告表》《境外投资备案表》《境外投资真实性承诺书》及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发
行 人 已 就 本 次 发 行 的 境 外 募 投 项 目 于 商 务 部 业 务 系 统 统 一 平 台
（http://www.mofcom.gov.cn/）正式提交了《境外投资备案表》，尚待商务部备案。
根据《境外投资管理办法》第九条第三款的规定，《境外投资备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《境外投资备案表》中声明其境外投资不存在不得境外投资情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
综上，根据《境外投资管理办法》关于境外投资备案的相关规定，该等备案预计不存在法律上的重大不确定性。根据发行人的说明和承诺，公司正在积极推进商务部备案事项办理进度，预计不存在重大不确定性，不会对募投项目的建设进度产生重大不利影响。

（2）外汇登记管理手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相