四川美丰:北京康达(成都)律师事务所关于四川美丰2025年第二次临时股东会的法律意见书

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北京康达（成都）律师事务所
关于四川美丰化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
康达（成都）股会字【2025】第 0039 号
致：四川美丰化工股份有限公司
根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“公司”）签订的《常年法律顾问协议》，本所指派律师徐小玉、陈培玉参加了四川美丰 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《四川美丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第十届董事会第二十五次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《四川美丰化工股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东会的通知》（简称“会议公告”），公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025 年 6 月 26 日 14：30 在四川省德阳市旌阳区蓥
华南路一段 10 号四川美丰化工股份有限公司三楼会议室召开，由董事长王勇先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2025 年 6 月 26 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行投票的具体时间为 2025 年 6 月 26 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 6
月 26 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 232 名，所持有公司有表决权股份共计 110,417,703 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 19.7588%。
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
经审查出席本次股东会的股东或其代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其代理人共计 2 名，所持公司有表决权股份共计 98,378,912 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 17.6045%。
上述出席现场会议的股东或其代理人均为截至 2025 年 6 月 23 日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人。
2. 通过网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计230 名，所持公司有表决权股份共计 12,038,791 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 2.1543%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东共计231 名，所持公司有表决权股份共计 38,364,151 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 6.8651%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1．审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本项议案共有 3 个子议案需逐项表决，具体表决情况如下：
1.01 选举潘志成先生为公司第十一届董事会独立董事
该项子议案的表决结果为：同意 100,832,723 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.3193％。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 28,779,171 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 75.0158％。
1.02 选举梁清华女士为公司第十一届董事会独立董事
该项子议案的表决结果为：同意 101,877,878 股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 92.2659％。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 29,824,326 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.7401％。
1.03 选举曹麒麟先生为公司第十一届董事会独立董事
该项子议案的表决结果为：同意 100,726,874 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.2235％。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 28,673,322 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.7399％。
2．审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本项议案共有 3 个子议案需逐项表决，具体表决情况如下：
2.01 选举王勇先生为公司第十一届董事会非独立董事
该项子议案的表决结果为：同意 100,491,617 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.0104％。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 28,438,065 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.1267％。
2.02 选举王霜女士为公司第十一届董事会非独立董事
该项子议案的表决结果为：同意 102,070,836 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.4406％。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 30,017,284 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 78.2431％。
2.03 选举何琳先生为公司第十一届董事会非独立董事
该项子议案的表决结果为：同意 100,406,839 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.9336％。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 28,353,287 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.9057％。
3．审议通过《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
本项议案共有 3 个子议案需逐项表决，该等议案经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。具体表决情况如下：
3.01 关于修订《公司章程》的议案

该项子议案的表决结果为：同意 100,737,730 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.2333％；反对 8,853,773 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 8.0184％；弃权 826,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7483％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 28,684,178 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.7682％；反对 8,853,773 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.0782％；弃权 826,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1536％。
3.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案
该项子议案的表决结果为：同意 100,737,730 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.2333％；反对 8,892,773 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 8.0538％；弃权 787,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7129％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 28,684,178 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.7682％；反对 8,892,773 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.1799％；弃权 787,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0519％。
3.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
该项子议案的表决结果为：同意 101,332,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.7717％；反对 8,298,342 股，占出席本次股东会有