海辰药业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2025-034
南京海辰药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 26 日召开
第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，拟在 2025 年第一次临时股东大会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，设置职工代表董事，同时，对现行《公司章程》进行同步修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案等相关手续。
一、《公司章程》修订内容概述
（一）完善总则、法定代表人等规定，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。
（二）完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；同时，修改股东大会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东大会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求，新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事会专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工代表董事设置等条款。

（四）除上述重点修订内容外，根据《上市公司章程指引》完善、明确“内部审计”、“合并、分立、增资、减资、解散和清算”等内容，并调整“股东大会”等表述。
二、《公司章程》主要修订内容
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
制订本章程。 规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行公司
人。 事务的董事，并担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
/ 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 起，即成为规范公司的组织与行为、公司 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东、股东与股东之间权利义务关系的 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、监事、高级管理人员具有法律约束 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东可以起诉公司的董事、监事、总经理和 东，股东可以起诉公司的董事、监事、总 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同种类类别的每
份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票同类别股份，
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 每股的发行条件和价格应当相同；任何单所认购的股份，每股应当支付相同价额。 位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款补偿或贷款等形式，对购买或
买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。为
他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二节 份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会股东会分别作出决议，可以采用下列方
资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。 监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股 （三）将股份用于员工持股计划或股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会股东会作出
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 的公司合并、分立决议持异议，要求公司
股份的； 收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。

第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项的原因 四条第一款第（一）项、第（二）项的原收购本公司股份的，应当经股东大会决 因收购本公司股份的，应当经股东大会股议。公司因本章程第二十三条第一款第 东会决议。公司因本章程第二十三四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 一款第（三）项、第（五）项、第（六）的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依程的规定或者股东大会的授权，经三分之 照本章程的规定或者股东大会股东会的二以上董事出席的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第一款规定收购 会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十三四条第一款规定收应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第个月内转让或者注销。属于第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6第（五）项、第（六）项情形的，公司合 个月内转让或者注销。属于第（三）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合已发行股份总额的 10%，并应当在