ST百灵:关于深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告

证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2025-032
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于深圳证券交易所 2024 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 288 号）（以下简称“年报问询函”）。收到年报问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对年报问询函中涉及的问题进行逐项核查，现就年报问询函中的有关事项回复如下：
一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司 2024 年度财务报告出具保留意见并附强调事项段的审计意见。保留意见所涉事项为年审会计师无法就某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认以及上年同期数中销售费用的确认和计量获取充分适当的审计证据。强调事项段所涉事项为一是你公司与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行你公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，你公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议；二是中国证监会立案调查尚未结束。请你公司：（1）结合前述存货的具体类别、用途、采购时间、库龄、耗用量、保质期等说明前述存货的可变现净值的确认依据和测算过程，并说明存货跌价准备计提是否合理、充分。（2）经自查，你公司存在以前年度未及时入账的销售费用 2.88 亿元。结合自查过程，说明前述未及时入账销售费用的明细情况，未及时入账的具体原因，是否仍存在其他未及时入账的销售费用。（3）说明与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展。你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展。请年审会计师参照《中国注册会计师审计准则问题解答第
16 号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：（1）结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。（2）已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
(一) 结合前述存货的具体类别、用途、采购时间、库龄、耗用量、保质期
等说明前述存货的可变现净值的确认依据和测算过程，并说明存货跌价准备计提是否合理、充分
回复：该存货属于中药材中的苗药细分，用途为制造公司某苗药产品。该中
药材公司自 2015 年开始采购，主要在 2017 年、2018 年采购完毕，目前库龄在
7-8 年。公司对该中药材累计采购 1,034.19 吨，截至 2024 年 12 月 31 日累计耗
用 150.35 吨，剩余 883.84 吨。该原材料系公司在开发特色苗药基础上所使用的，无相关的学术研究证明其保质期。结合中药材实际使用情况，在保存良好的情况下，中药材实际的保质期并无特定期限，公司根据专家意见初步将该原材料的保质期确定为 10 年，并根据 10 年保质期计算该材料的可变现净值及跌价情况。
该原材料所生产的苗药产品毛利率较高，根据最终产品的售价所计算的可变现净值表明该原材料未出现减值迹象。公司在考虑其保质期十年的基础上，判断该部分中药材可能在 2028 年超过保质期。公司结合存货库龄、未来预计耗用量计算截止 2028 年末的结存量并计算跌价准备。具体过程如下：
项目 计算过程 数量或金额
预计 2025 年至 2028 年终
A 2,913,659.41
端产品销售数量(盒)
每盒单位耗用量(千克) B 0.2215
测算保质期前累计耗用量
C=A*B 645,375.56
(千克)
本期结存量(千克) D 883,835.66
预计 2028 年末结存量(千 E=D-C 238,460.10
克)
单位价格（元） F 244.84
计算存货跌价金额（元） G=E*F 58,384,856.96
该原材料所生产的苗药产品系公司重点布局的新苗药产品，是我国首个凭借人用经验，由医疗机构中药制剂豁免 1、2 期临床试验直接获批进入 3 期临床试验的新药，这将进一步加快该项目获得药品上市许可的进度，预计未来销售前景较为可观。
公司在谨慎性原则的基础上判断该原材料的保质期为十年，且在十年的基础上对其计算存货跌价，存货跌价准备的计提合理且充分。
(二) 经自查，你公司存在以前年度未及时入账的销售费用 2.88 亿元。结合
自查过程，说明前述未及时入账销售费用的明细情况，未及时入账的具体原因，是否仍存在其他未及时入账的销售费用。
回复：公司于 2024 年 8 月开始对销售费用进行自查，通过与各办事处、代
理商就销售数据、回款数据进行核对。经过核对，公司发现前期市场开拓费存在计提不足的情况，由于该部分费用未达到付款条件，各办事处与代理商前期未就该费用问题与公司反馈。公司发现该问题后，进行全面清理，最终核查金额为28,845.34 万元，经过本次清查后，已不存在其他未及时入账的销售费用。
(三) 说明与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展。你公司与相关
人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展。
回复：
1. 与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展
2019 年栾小华（和仁堂少数股东郭宗华之女）以韩平（郭宗华之妻）为被告向贵阳市云岩区人民法院提起法定继承纠纷诉讼，贵阳市云岩区人民法院于2019
年 9 月 11 日作出（2019）黔 0103 民初 6933 号民事判决书，判决登记在郭宗华
名下的和仁堂药业 40%股权归原告栾小华所有，被告韩平于该判决书生效之日起一个月内协助原告栾小华办理股权工商变更登记手续，将上述股权变更登记在原告栾小华名下。贵州百灵公司在得知上述法定继承案判决后，在法定期限内向贵阳市云岩区人民法院提起第三人撤销之诉和确认之诉。
在第三人撤销之诉中贵州百灵公司请求撤销（2019）黔 0103 民初 6933 号民
事判决书关于栾小华继承和仁堂药业 40%股权、将股权变更登记在栾小华名下的
判项，该案现至再审审理阶段（案号为（2024）黔 01 民再 33 号），在该案中贵州百灵公司提交了客观证据，该案已经开庭完毕，尚在审理中。
在确认之诉中贵州百灵公司请求确认登记在栾小华名下的和仁堂药业20%股权归贵州百灵公司所有，并将登记在栾小华名下的和仁堂药业 20%股权变更登记到贵州百灵公司名下，该案经贵阳市中级人民法院二审作出（2023）黔 01 民终5966 号民事裁定书，裁定撤销原一审判决，将案件发回贵阳市云岩区人民法院重审。案涉登记在栾小华名下的和仁堂药业 20%股权已被冻结，现该案至重审一审阶段（案号为（2024）黔 0103 民初 11829 号），在该案中贵州百灵公司提交了客观证据，案件正在审理中。
2. 你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展
前期和仁堂相关人员存在未严格执行公司及和仁堂药业相关内控制度规定，以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金，其说明该部分资金系用于市场费用的支付。但公司发现部分费用可能未用于支付市场费用，对方未能提供给公司确切用于市场费用的证据，公司与相关人员就该部分费用的最终用途是否属于支付市场费用存在争议。目前公司已对该部分款项全额计提坏账准备。
鉴于股权争议纠纷案件正在审理中，下一步公司将通过与少数股东协商、向公安机关报案、提起诉讼等方式进一步落实少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用资金的规模和用途。若被认定为存在资金挪用的情况，公司将积极采取相关措施追回被占用的资金。
(四) 结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，
穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因
回复：
1. 对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分
(1) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认
针对某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认，我们实施的审计程序主要包括：

1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 对原材料进行监盘，同时观察其存放状态；
3) 抽样选取此项原材料样本送至遵义市食品药品检验所检验，并对检验报告的获取过程进行有效控制；
4) 获取公司该苗药产品的售价及销售台账，并与账面确认收入的单价、数量进行核对；
5) 获取公司对该苗药产品未来五年的销售方案与销售目标，并做必要的分析复核；
6) 对公司研发总监进行访谈，了解该苗药产品的研发进度；
7) 获取与该苗药产品相关的试验报告、临床批件及技术开发合同等资料进行分析，判断公司对该苗药产品预计销量的合理性；
8) 分析并判断公司对该项原材料可变现净值计算方法的恰当性；
9) 根据公司管理层在此项原材料减值测试中使用的预计耗用量、预计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税费、原材料效期等相关数据重新计算存货跌价准备金额；
10) 检查与此项原材料可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(2) 上年同期数中销售费用的确认与计量
针对销售费用的确认与计量，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与销售费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 获取公司相关销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算并与账面记录比较；
3) 对销售费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
4) 选取项目检查销售费用相关支持性文件，包括市场开拓及促销合作协议、发票、银行支付凭证等；
5) 执行销售费用截止性测试，评价销售费用是否记录在恰当的会计期间；
6) 了解公司期末预提大额销售费用的原因，检查相关会议纪要及公司与客户的对账资料。

我们针对销售费用的关键控制执行了穿行测试、控制测试，抽选样本进行了细节测试，测试比例为 40.69%，整体查验比例较高。
2. 未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因
(1) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认
此项原材料可变现净值