兰石重装:兰石重装关于公司2024年年度报告问询函的回复公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2025-061
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司 2024 年年度报告问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 3 日
收到上海证券交易所下发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0713 号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，会同利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就《年报问询函》提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项具体回复如下：
问题 1：关于业绩承诺。年报及相关公告显示，公司于 2021 年 10 月以
12,925.00 万元收购完成中核嘉华设备制造股份公司(以下简称“中核嘉华”)55%的股份，交易对手方作出业绩承诺，中核嘉华在 2022-2024 年三年业绩承诺期累计实现净利润不低于 4,700 万元。截至 2024 年末，中核嘉华三年承诺期累计实现净利润 2,055.21 万元，未实现承诺业绩，业绩完成比例仅 43.73%，需补偿金额为 2,644.79 万元。截至双方约定的业绩承诺补偿款支付期限，交易对手未按约定支付业绩补偿款。请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明中核嘉华未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与收购时发生重大变化，并充分提示风险；（2）中核嘉华未能按期支付业绩补偿款的原因，以及公司为督促业绩补偿方履行相关承诺所做的具体工作，公司与业绩补偿方是否存在其他利益安排、怠于督促其履行承诺的情形；（3）结合目前双方协商的具体情形，进一步说明后续补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，以及公司后续拟采取的追偿措施。
回复：
一、结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、
主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明中核嘉华未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与收购时发生重大变化，并充分提示风险
（一）行业发展趋势、市场供需情况
1. 中核嘉华所处行业发展趋势
中核嘉华长期致力于核能产业装备、核能技术产品研制、开发和应用，产品覆盖核能装备产业各环节，从核能产业上游核化工、核燃料、中游核电、下游核乏燃料后处理、核设施退役三废治理产业链各环节所需的金属压力容器、非标核安全核化工设备、放射性物品贮运容器等。
2021 年至 2024 年，我国在运、在建核电装机规模持续增长，近两年维持十
台核电机组的核准节奏，增速明显放缓，核燃料循环产业链发展增速和节奏同步放缓。我国高度重视核安全，建立了严格的核安全监管体系，在核安全得到保障的前提下，核能产业重大项目有序推进，核安全设备生产制造交付周期普遍较长。基于核能产业的特殊性，短期设备需求和重大项目建设进度密切相关，订单的获取和效益的产生也有一定的波动性。中长期来看，我国在运行的核乏燃料处理供需缺口仍在持续扩大，核燃料循环产业设备和服务的需求将不断增长，中核嘉华所处核燃料循环前端、核乏燃料后处理及核三废治理行业前景清晰，市场仍具有较大的发展空间。
中核嘉华近几年的订单获取和业绩的实现一定程度上依赖于中核甘肃核技术产业园项目（简称“核产业园项目”）的不断建设，中核嘉华凭借过往业绩经验及独特的区位优势，在项目建设的各个阶段，均承接了一定规模的业务订单，公司也是基于对核产业园项目的市场预期，于 2021 年 10 月收购了中核嘉华控股权。收购后，中核嘉华市场重点围绕中核集团下属企业及项目开展。
2.中核嘉华市场预期的拐点影响
2024 年受核产业园项目所涉订单项目建设节奏调整变化、新项目审批建设进度放缓，导致核乏燃料后处理设备市场需求释放不及预期，对中核嘉华当年在核能订单获取方面造成冲击。另外，受宏观经济影响，细分领域行业竞争格局日趋激烈，有不少其他领域设备制造企业在 2024 年集中涌入核乏燃料后处理产品市场，导致价格竞争白热化，中核嘉华订单获取难度增加，营收、利润及现金流等指标短期内面临直接冲击。

3. 中核嘉华所处市场的供需情况
从需求端看，随着核燃料循环产业重点项目持续推进建设，带来较大的增量
市场需求，直接拉动核安全设备、核级材料及定制化服务的采购需求。从供给端
看，在核安全设备资质要求高的贮运容器领域，包括中核嘉华在内已经有多家企
业取得了制造资质，供给能力大幅提升，中核嘉华在该领域的市场优势不断被削
弱，市场竞争日趋激烈，在核乏燃料后处理领域的参与者不断增加，供给的增加
超过市场需求的增加，导致市场竞争加剧，产品利润率有所下降。综上，受前期
市场环境调整影响，其核心矛盾实为行业阶段性拐点——市场落地节奏滞后于产
业规划。中核嘉华作为核燃料循环产业重要供应商，后期将密切关注产业政策导
向，通过技术和产品创新，凭借在核化工设备关键部件等领域的深厚技术积累与
稳固的客户关系，积极拓展更多细分市场，在行业需求变化的窗口期重构竞争优
势，保障公司长远可持续发展。
（二）主要客户变动情况、订单获取
中核嘉华是核化工、核乏燃料后处理高端设备、放射性物品贮运容器的研制
生产单位，客户群体具有鲜明的行业属性和政策导向特征，主要面向核能产业链
核心企业与科研院所等单位，合作关系普遍建立 5 年以上，客户粘性较高。
订单主要通过中核集团采购网站及相关核电信息网站获取项目信息，包括投
标信息发布平台、招标邀请等多种形式。据此参与投标，并通过与客户协商谈判
获取订单。此外，针对特定产品和协同性生产任务，依托长期建立的客户合作关
系，精准掌握其产品标准和生产要求，通过及时沟通洽谈直接取得订单。
下表为中核嘉华自 2021 年 10 月收购前后主要客户变动及订单获取情况
中核嘉华主要客户变动情况
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主要客户 订单金
额 占比 订单金额 占比 订单金额 占比 订单金额 占比
中核集团旗下公司 1 1,895.76 26.66% 4,038.29 37.71% 8,567.40 44.56% 3,441.91 14.34%
中核集团旗下公司 2 1,506.46 21.19% 1,677.58 15.67% 4,286.92 22.29% 1,450.30 6.04%
中核集团旗下公司 3 882.90 12.42% 710.90 6.64% 97.30 0.51% 45.02 0.19%
中核集团旗下公司 4 880.40 12.38% 586.20 5.47% 359.50 1.87% - 0.00%
中核集团旗下公司 5 383.07 5.39% 23.18 0.22% 435.80 2.27% - 0.00%

中核集团旗下公司 6 334.00 4.70% 1,431.25 13.37% 25.00 0.13% 769.07 3.20%
某化工有限责任公司 - 0.00% - 0.00% 1,140.00 5.93% 43.20 0.18%
中核集团旗下公司 7 131.29 1.85% 219.59 2.05% 845.40 4.40% 1,749.73 7.29%
中核集团旗下公司 8 25.00 0.35% - 0.00% 248.57 1.29% 3,283.93 13.68%
中核集团旗下公司 9 - 0.00% 10.03 0.09% 2.75 0.01% 2,080.19 8.66%
合计 6,038.87 84.93% 8,697.02 81.21% 16,008.64 83.25% 12,863.34 53.58%
其中两大主要客户合同金额及毛利情况如下：
单位：万元
客户 产品类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
合同金额 毛利率 合同金额 毛利率 合同金额 毛利率 合同金额 毛利率
压力容器 85.11 -9% 1,322.18 -4% 2,801.60 32% 1,586.23 16%
中核集团 核安全设备 346.93 -17% 1,389.94 6% 3,689.50 29% 2,199.85 22%
旗下公司 其他 103.84 1% 155.21 44% 1,098.55 -41% 160.50 20%
1 检维修服务 337.77 8% 621.74 11% 846.74 -11% 86.09 -49%
小计 873.66 -4% 3,489.06 5% 8,436.39 17% 4,032.66 18%
压力容器 18.13 -340% - - - - 10.13 33%
中核集团 核安全设备 3,613.01