回天新材:湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年定期受托管理事务报告

证券简称：回天新材 股票代码：300041
债券简称：回天转债 债券代码：123165
湖北回天新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
2024 年定期受托管理事务报告
发行人
湖北回天新材料股份有限公司
（湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路 1 号）
债券受托管理人
（四川省成都市东城根上街 95 号）
2025 年 6 月

重要声明
根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一章 发行人债券基本情况 ......5
一、核准文件......5
二、本期债券的主要条款......5
第二章 受托管理人履行职责情况......12
一、定期/临时受托管理事务报告出具情况......12
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明......12
第三章 发行人经营与财务状况......13
一、发行人基本信息......13
二、发行人 2024 年度经营情况......13
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况......17
一、募集资金使用及结余情况......17
二、募集资金专项账户运作情况与核查情况......17
第五章 内外部增信机制变化情况......19
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况......20
一、发行人偿债保障措施......20
二、本期债券偿债保障措施执行情况......20
三、本息偿付情况......20
第七章 债券持有人会议召开情况......21
第八章 本期债券跟踪评级情况......22
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项......23
一、是否发生债券受托管理协议第 3.6 条约定的重大事项......23
二、转股价格调整......24
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
回天新材、发行人、公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
国金证券、受托管理人 指 国金证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2024年1月1日至2024年12月31日
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书 指 湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书

第一章 发行人债券基本情况
一、核准文件
本次可转债发行方案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事会第二十五次
会议审议通过；于 2022 年 1 月 6 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。
本次发行已于 2022 年 8 月 11 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通
过。2022 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖北回天新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2020 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
湖北回天新材料股份有限公司。
2、债券名称
湖北回天新材料股份有限公司 2022 年可转换公司债券（债券简称“回天转债”，债券代码：123165）。
3、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10月 27日至 2028
年 10 月 26 日。
6、票面利率
第六年 3.00%。
7、起息日
2022 年 10 月 27 日。
8、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
9、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
2028 年 10 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
10、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见募集说明书赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转