阳谷华泰:北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
邮编：100032
Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5
Finance Street, Xicheng District, Beijing
E-mail：guantao@guantao.com 100032, China
北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年六月

目 录

正文 ......3
一、 《审核问询函》第 5 题 ......3
二、 《审核问询函》第 6 题 ......9
三、 《审核问询函》第 8 题 ......28
四、 《审核问询函》第 9 题 ......53
北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
观意字 2025BJ001515 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就深交所于 2025 年 6 月 8 日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003 号）（以下简称“《审核问询函》”）中提出的需要本所发表意见的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正文
一、 《审核问询函》第 5 题
申请文件显示：（1）业绩承诺期为 2025 年至 2028 年，净利润合计不低于
2.43 亿元，补偿义务人在承诺期满后一次性补偿；（2）在计算实现净利润时，需剔除标的资产因实施股权激励涉及股份支付费用等。
请上市公司结合《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等有关
规定，补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等有关规定，
补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益
1、关于补偿方式
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议；上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，以收
益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，补偿方式已由承诺期满后一次性补偿变更为在承诺期内逐年补偿，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
2、关于在计算实现净利润时需剔除标的资产因实施股权激励涉及的股份支付费用
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，采用
现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
根据《审计报告》，标的公司报告期内的营业成本及期间费用包含因已实施的股权激励所产生的股份支付费用。根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（以下简称“评估说明”），本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值进行评估从而间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。该模型中企业价值的基础在于企业经营性资产所产生的净现金流入，而股份支付费用属于非付现费用，不影响企业实际现金流变动，因此对于股份支付，由于该项支出并非实际的现金流出，评估过程中预测期不再预计该部分费用，即评估说明中现金流量所对应的税后净利润已扣除因已实施的股权激励所产生的股份支付的影响。
综上，在计算实现净利润时需剔除标的公司因已实施的股权激励涉及的股份支付费用符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。

3、关于重组方案中业绩承诺及补偿安排的调整
上市公司于 2025 年 6 月 27 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及补偿安排。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
（1）业绩承诺 （1）业绩承诺
①本次交易的业绩承诺期为交易实施 ①本次交易的业绩承诺期为交易实施
完成当年起的连续四个会计年度，如
完成当年起的连续四个会计年度，如
2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为
2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2025年度、2026年度、2027年度和2028
2028 年度。如本次交易实施完成时间 年度。如本次交易实施完成时间延后，
延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各
则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另
方将另行签署补充协议予以确定。业绩
行签署补充协议予以确定。业绩承诺方
承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、
年度、2027 年度和 2028 年度净利润合 2027年度和2028年度净利润分别不低
计不低于 24,326.75 万元。前述本次交 于 2,099.56 万元、4,014.25 万元、
易实施完成是指标的资产过户登记至
业绩承诺 上市公司名下。进行业绩补偿测算的对 7,011.81 万元和 11,201.13 万元，合计
及补偿安 象为标的公司财务报表中扣除非经常 不低于 24,326.75 万元。前述本次交易
实施完成是指标的资产过户登记至上
排 性损益后归属母公司所有者的净利润。
市公司名下。进行业绩补偿测算的对象
②在业