阳谷华泰:第六届监事会第八次会议决议公告

证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-088
债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（紧急）通知于2025年6月26日专人及通讯方式送达全体监事，本次会议于2025年6月27日在公司三楼会议室召开，监事会主席柳章银于本次监事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席柳章银主持，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。
（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件
的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。
原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：
调整事项 调整前 调整后
（1）业绩承诺 （1）业绩承诺
①本次交易的业绩承诺期为交易实 ①本次交易的业绩承诺期为交易实
施完成当年起的连续四个会计年 施完成当年起的连续四个会计年
度，如 2025 年内实施完毕，则业绩 度，如 2025 年内实施完毕，则业绩
承诺期为 2025 年度、2026 年度、 承诺期为 2025 年度、2026 年度、
2027 年度和 2028 年度。如本次交易 2027 年度和 2028 年度。如本次交易
实施完成时间延后，则业绩承诺期 实施完成时间延后，则业绩承诺期
随之顺延，届时各方将另行签署补 随之顺延，届时各方将另行签署补
充协议予以确定。业绩承诺方承诺 充协议予以确定。业绩承诺方承诺
标的公司 2025 年度、2026 年度、 标的公司 2025 年度、2026 年度、
2027 年度和 2028 年度净利润合计 2027 年度和 2028 年度净利润分别
不低于 24,326.75 万元。前述本次交 不低于 2,099.56 万元、4,014.25 万
易实施完成是指标的资产过户登记 元、7,011.81 万元和 11,201.13 万元，
至上市公司名下。进行业绩补偿测 合计不低于 24,326.75 万元。前述本
算的对象为标的公司财务报表中扣 次交易实施完成是指标的资产过户
除非经常性损益后归属母公司所有 登记至上市公司名下。进行业绩补
者的净利润。 偿测算的对象为标的公司财务报表
业绩承诺及补 ②在业绩承诺期内，标的公司的财 中扣除非经常性损益后归属母公司
偿安排 务报表编制应符合《企业会计准则》 所有者的净利润。
及其他法律、法规的规定并与上市 ②在业绩承诺期内，标的公司的财
公司会计政策及会计估计保持一 务报表编制应符合《企业会计准则》
致；除非法律法规规定或上市公司 及其他法律、法规的规定并与上市
在法律允许的范围内改变会计政 公司会计政策及会计估计保持一
策、会计估计，否则，业绩承诺期内， 致；除非法律法规规定或上市公司
未经标的公司董事会批准，不得改 在法律允许的范围内改变会计政
变标的公司的会计政策、会计估计。 策、会计估计，否则，业绩承诺期内，
③上市公司应当在业绩承诺期内每 未经标的公司董事会批准，不得改
个会计年度聘请符合法律法规规定 变标的公司的会计政策、会计估计。
的会计师事务所对标的公司承诺期 ③上市公司应当在业绩承诺期内每
的实际净利润与同期承诺净利润的 个会计年度聘请符合法律法规规定
差额情况进行审计并出具专项审计 的会计师事务所对标的公司承诺期
报告。 的实际净利润与同期承诺净利润的
④标的公司于业绩承诺期内实现净 差额情况进行审计并出具专项审计
利润按照如下原则计算： 报告。
1）标的公司的实现净利润数以上市 ④标的公司于业绩承诺期内实现净
公司聘请的符合《证券法》规定的会 利润按照如下原则计算：

调整事项 调整前 调整后
计师事务所审计的标的公司财务报 1）标的公司的实现净利润数以上市
表归属于母公司股东的净利润。 公司聘请的符合《证券法》规定的会
2）标的公司的财务报表编制应符合 计师事务所审计的标的公司财务报
《企业会计准则》及其他法律法规 表归属于母公司股东的净利润。
的规定，符合上市公司的治理要求。 2）标的公司的财务报表编制应符合
3）除非因法律法规规定，上市公司、 《企业会计准则》及其他法律法规
标的公司改变会计政策、会计估计， 的规定，符合上市公司的治理要求。
否则，业绩承诺期内不得改变标的 3）除非因法律法规规定，上市公司、
公司的会计政策、会计估计；除法律 标的公司改变会计政策、会计估计，
法规规定的变更外，如确有必要，上 否则，业绩承诺期内不得改变标的
市公司变更会计政策或会计估计， 公司的会计政策、会计估计；除法律
标的公司使用的会计政策或会计估 法规规定的变更外，如确有必要，上
计将与上市公司同步变更，但业绩 市公司变更会计政策或会计估计，
考核专项审计报告所使用的会计政 标的公司使用的会计政策或会计估
策及会计估计不做变更。 计将与上市公司同步变更，但业绩
4）标的公司因实施股权激励所涉及 考核专项审计报告所使用的会计政
股份支付费用在计算实现净利润时 策及会计估计不做变更。
予以剔除。 4）标的公司因实施股权激励所涉及
5）若上市公司为标的公司提供财务 股份支付费用在计算实现净利润时
资助或向标的公司投入资金（包括 予以剔除。
但不限于以出资、提供借款方式）， 5）若上市公司为标的公司提供财务
应按同期银行贷款利率根据所投入 资助或向标的公司投入资金（包括
的资金计算所节约的利息费用并在 但不限于以出资、提供借款方式），
计算实际实现净利润时予以扣除。 应按同期银行贷款利率根据所投入
⑤本次交易在深圳证券交易所审核 的资金计算所节约的利息费用并在
以及中国证监会注册期间，若出现 计算实际实现净利润时予以扣除。
需要增加利润承诺期限及相应金额 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核
的情形，各方应及时调整利润承诺 以及中国证监会注册期间，若出现
事项。 需要增加利润承诺期限及相应金额
（2）补偿义务 的情形，各方应及时调整利润承诺
①如标的公司在业绩承诺期内累计 事项。
实现净利润金额未能达到累计承诺 （2）补偿义务
净利润金额的，业绩承诺方同意按 ①如标的公司在业绩承诺期内累计
照本协议的规定在承诺期满后一次 实现净利润金额未能达到累计承诺
性对上市公司进行补偿。具体补偿 净利润金额的，业绩承诺方同意按
方式如下： 照本协议的规定对上市公司逐年进
1）业绩承诺期应补偿金额的计算公 行补偿。具体补偿方式如下：
式为：业绩承诺期应补偿金额=（业 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公
绩承诺期内累积承诺净利润数－业 式为：当期补偿金额=（截至当期期
绩承诺期内累积实现净利润数）÷ 末累积承诺净利润数－截至当期期
业绩承诺期内累计承诺净利润数× 末累积实现净利润数）÷补偿期限
业绩补偿义务方合计获得的交易对 内各年的预测净利润数总和×拟购
价。

调整事项 调整前 调整后
2）业绩承诺方向上市公司支付的全 买资产交易作价－累积已补偿金
部业绩承诺期应补偿金额（含股份 额。
和现金补偿）合计不超过业绩承诺 2）业绩承诺方各方之间应当按照各
方合计获得的交易对价的税后净额 自在本次交易中取得的交易对价占
（含业绩承诺方