阳谷华泰:中泰证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
由于上市公司拟调整业绩承诺及补偿安排，上市公司于2025年6月27日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
（1）业绩承诺 （1）业绩承诺
①本次交易的业绩承诺期为交易实 ①本次交易的业绩承诺期为交易实
施完成当年起的连续四个会计年 施完成当年起的连续四个会计年
度，如 2025 年内实施完毕，则业 度，如 2025 年内实施完毕，则业
绩承诺期为 2025 年度、2026 年 绩承诺期为 2025 年度、2026 年
度、2027 年度和 2028 年度。如本 度、2027 年度和 2028 年度。如本
业绩承诺及补 次交易实施完成时间延后，则业绩 次交易实施完成时间延后，则业绩
偿安排 承诺期随之顺延，届时各方将另行 承诺期随之顺延，届时各方将另行
签署补充协议予以确定。业绩承诺 签署补充协议予以确定。业绩承诺
方承诺标的公司 2025 年度、2026 方承诺标的公司 2025 年度、2026
年度、2027 年度和 2028 年度净利 年度、2027 年度和 2028 年度净利
润合计不低于 24,326.75 万元。前 润分别不低于 2,099.56 万元、
述本次交易实施完成是指标的资产 4,014.25 万元、7,011.81 万元和
过户登记至上市公司名下。进行业 11,201.13 万元，合计不低于
绩补偿测算的对象为标的公司财务 24,326.75 万元。前述本次交易实施
调整事项 调整前 调整后
报表中扣除非经常性损益后归属母 完成是指标的资产过户登记至上市
公司所有者的净利润。 公司名下。进行业绩补偿测算的对
②在业绩承诺期内，标的公司的财 象为标的公司财务报表中扣除非经
务报表编制应符合《企业会计准 常性损益后归属母公司所有者的净
则》及其他法律、法规的规定并与 利润。
上市公司会计政策及会计估计保持 ②在业绩承诺期内，标的公司的财
一致；除非法律法规规定或上市公 务报表编制应符合《企业会计准
司在法律允许的范围内改变会计政 则》及其他法律、法规的规定并与
策、会计估计，否则，业绩承诺期 上市公司会计政策及会计估计保持
内，未经标的公司董事会批准，不 一致；除非法律法规规定或上市公
得改变标的公司的会计政策、会计 司在法律允许的范围内改变会计政
估计。 策、会计估计，否则，业绩承诺期
③上市公司应当在业绩承诺期内每 内，未经标的公司董事会批准，不
个会计年度聘请符合法律法规规定 得改变标的公司的会计政策、会计
的会计师事务所对标的公司承诺期 估计。
的实际净利润与同期承诺净利润的 ③上市公司应当在业绩承诺期内每
差额情况进行审计并出具专项审计 个会计年度聘请符合法律法规规定
报告。 的会计师事务所对标的公司承诺期
④标的公司于业绩承诺期内实现净 的实际净利润与同期承诺净利润的
利润按照如下原则计算： 差额情况进行审计并出具专项审计
1）标的公司的实现净利润数以上 报告。
市公司聘请的符合《证券法》规定 ④标的公司于业绩承诺期内实现净
的会计师事务所审计的标的公司财 利润按照如下原则计算：
务报表归属于母公司股东的净利 1）标的公司的实现净利润数以上
润。 市公司聘请的符合《证券法》规定
2）标的公司的财务报表编制应符 的会计师事务所审计的标的公司财
合《企业会计准则》及其他法律法 务报表归属于母公司股东的净利
规的规定，符合上市公司的治理要 润。
求。 2）标的公司的财务报表编制应符
3）除非因法律法规规定，上市公 合《企业会计准则》及其他法律法
司、标的公司改变会计政策、会计 规的规定，符合上市公司的治理要
估计，否则，业绩承诺期内不得改 求。
变标的公司的会计政策、会计估 3）除非因法律法规规定，上市公
计；除法律法规规定的变更外，如 司、标的公司改变会计政策、会计
确有必要，上市公司变更会计政策 估计，否则，业绩承诺期内不得改
或会计估计，标的公司使用的会计 变标的公司的会计政策、会计估
政策或会计估计将与上市公司同步 计；除法律法规规定的变更外，如
变更，但业绩考核专项审计报告所 确有必要，上市公司变更会计政策
使用的会计政策及会计估计不做变 或会计估计，标的公司使用的会计
更。 政策或会计估计将与上市公司同步
4）标的公司因实施股权激励所涉 变更，但业绩考核专项审计报告所
及股份支付费用在计算实现净利润 使用的会计政策及会计估计不做变
时予以剔除。 更。

调整事项 调整前 调整后
5）若上市公司为标的公司提供财 4）标的公司因实施股权激励所涉
务资助或向标的公司投入资金（包 及股份支付费用在计算实现净利润
括但不限于以出资、提供借款方 时予以剔除。
式），应按同期银行贷款利率根据 5）若上市公司为标的公司提供财
所投入的资金计算所节约的利息费 务资助或向标的公司投入资金（包
用并在计算实际实现净利润时予以 括但不限于以出资、提供借款方
扣除。 式），应按同期银行贷款利率根据
⑤本次交易在深圳证券交易所审核 所投入的资金计算所节约的利息费
以及中国证监会注册期间，若出现 用并在计算实际实现净利润时予以
需要增加利润承诺期限及相应金额 扣除。
的情形，各方应及时调整利润承诺 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核
事项。 以及中国证监会注册期间，若出现
（2）补偿义务 需要增加利润承诺期限及相应金额
①如标的公司在业绩承诺期内累计 的情形，各方应及时调整利润承诺
实现净利润金额未能达到累计承诺 事项。
净利润金额的，业绩承诺方同意按 （2）补偿义务
照本协议的规定在承诺期满后一次 ①如标的公司在业绩承诺期内累计
性对上市公司进行补偿。具体补偿 实现净利润金额未能达到累计承诺
方式如下： 净利润金额的，业绩承诺方同意按
1）业绩承诺期应补偿金额的计算 照本协议的规定对上市公司逐年进
公式为：业绩承诺期应补偿金额= 行补偿。具体补偿方式如下：
（业绩承诺期内累积承诺净利润数 1）业绩承诺期应补偿金额的计算
－业绩承诺期内累积实现净利润 公式为：当期补偿金额=（截至当
数）÷业绩承诺期内累计承诺净利 期期末累积承诺净利润数－截至当
润数×业绩补偿义务方合计获得的 期期末累积实现净利润数）÷补偿
交易对价。 期限内各年的预测净利润数总和×
2）业绩承诺方向上市公司支付的 拟购买资产交易作价－累积已补偿
全部业绩承诺期应补偿金额（含股 金额。
份和现金补偿）合计不超过业绩承 2）业绩承诺方各方之间应当按照
诺方合计获得的交易对价的税后净 各自在本次交易中取得的交易对价
额（含业绩承诺方因股票实施送 占业绩承诺方合计获得的交易对价
股、转增或股利分配而取得的股 的比例各自确定应承担的业绩承诺
票，以及利润分配取得的税后现金 期应补偿金额，业绩承诺方就其承
股利）。 担的业绩补偿义务及减值补偿义务
3）业绩承诺方各方之间应当按照 应当向上市公司承担连带责任。上
各自在