华映科技:公司章程(2025年6月)

华映科技（集团）股份有限公司
章 程
（2025 年 6 月修订）
（本章程经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议)
目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会表决和决议......17
第五章 党组织......21
第六章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......30
第七章 高级管理人员......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告......39
第一节 通知......39
第二节 公告......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，管方向、重协调、促发展。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改（1992）117号文件批准，以募集设立方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500001581472218。
第四条 公司于1993年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股33,540,000股(均为内资股)，于1993年11月26日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：华映科技（集团）股份有限公司
英文名称：HUA YING TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.
第六条 公司住所：福州市马尾区儒江西路6号
邮政编码：350015
第七条 公司注册资本为人民币2,766,032,803元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和政策规定，按照国际惯例和股份有限公司运作模式，以社会效益为准则，以经济效益为中心，以市场为导向，以技术为后盾，凭借自身的灵活机制和开拓创新、追求完美的精神，在为顾客提供优质产品和服务的同时，充分发挥股份有限公司的优势，促进公司业务及规模迅速、健康、稳定地发展，从而为全体股东的投资提供丰厚的回报，为振兴民族信息科技产业作出应有的贡献。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：从事计算机、OLED平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为110,000,000股，面额股的每股金额为1.00元。发起人分别为：闽东电机(集团)公司(国家持股)认购股份44,290,000股；闽东电机家属厂认购股份3,400,000股；福州市鼓楼区华大五金厂认购股份1,810,000股；泉州二轻集体工业联社认购股份1,730,000股；福建建设机器厂认购股份840,000股；厦门源益电力发展有限公司认购股份 320,000 股 ， 合 计 认 购52,390,000股，占公司股本总额的47.63%。根据福建华兴会计师事务所于1993年11月18日出具的闽华兴所(93)股验字第040号《验资报告》，截至1993年11月15日，上述发起人的出资已全部到位。
第二十一条 公司已发行的股份总数为2,766,032,803股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东