厦门钨业:福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的法律意见书

关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的
法律 意 见书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司收购报告书的法律意见书
闽理非诉字[2025]第 127-02 号
致：福建省工业控股集团有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶金拥有的厦门钨业股份有限公司（600549.SH，以下简称厦门钨业）30.90%的股份权益（以下简称本次收购）事项而编制的《厦门钨业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《第 16 号准则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次收购相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
省工控集团、收购 指 福建省工业控股集团有限公司
人、公司
福建冶金 指 福建省冶金（控股）有限责任公司
厦门钨业、上市公 指 厦门钨业股份有限公司
司
福建省国资委、实 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
本次无偿划转 指 福建省国资委将其持有福建冶金 80%的股权无偿划转至省工
控集团
本次收购 指 省工控集团因本次无偿划转拥有厦门钨业 30.90%的股份权
益，并成为厦门钨业间接控股股东
《收购报告书》 指 《厦门钨业股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《福建省工业控股集团有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 福建至理律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025 年 2 月 19 日中国证监会《关
于修改部分证券期货规章的决定》修正）
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
﹝注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人省工控集团，系福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）下属国有独资公司。根据收购人现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》及现行有效的《福建省工业控股集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），收购人的基本情况如下：
公司名称 福建省工业控股集团有限公司
注册资本 800,000 万元
注册地址 福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建机电大厦
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 杨方
统一社会信用代码 91350000MAEM2RU08J
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销
售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸
经营范围 制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机
械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机
械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；
食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产
（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2025 年 5 月 27 日至 2075 年 5 月 26 日
根据省工控集团现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《厦门钨业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、收购人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人省工控集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责，福建省国资委持有收购人 100%的股权，是收购人的控股股东及实际控制人。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1．收购人从事的主要业务
省工控集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。根据收购人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出具日，收购人的经营范围为：
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸
材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
2．最近三年简要财务情况
省工控集团成立于 2025 年 5 月 27 日，截至本法律意见书出具日，省工控集
团设立不满一年，暂无财务数据。
收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（四）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据收购人提供的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》、出具的书面说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络公示信息查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
截至本法律意见书出具日，收购人董事和高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
1 杨方 女