厦门钨业:福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

关于福建省工业控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律 意 见书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建省工业控股集团有限公司
免于发出要约事宜的法律意见书
闽理非诉字[2025]第 127-01 号
致：福建省工业控股集团有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶金拥有的厦门钨业股份有限公司（600549.SH，以下简称厦门钨业）30.90%的股份权益（以下简称本次收购）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对省工控集团本次收购涉及免于发出要约事项进行专项核查，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次收购相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人省工控集团，系福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）下属国有独资公司，其基本情况如下：
公司名称 福建省工业控股集团有限公司
注册资本 800,000 万元
注册地址 福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建机电大厦
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 杨方
统一社会信用代码 91350000MAEM2RU08J
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
经营范围 新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销
售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸

制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机
械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机
械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；
食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产
（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2025 年 5 月 27 日至 2075 年 5 月 26 日
截至本法律意见书出具日，省工控集团的股权结构如下：
序号 股东名称/简称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 福建省国资委 800,000.00 100.00%
- 合计 800,000.00 100.00%
根据省工控集团持有的福建省市场监督管理局于 2025 年 5 月 27 日核发的
《营业执照》及现行有效的《福建省工业控股集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有公司法人主体资格和民事行为能力，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据《公司章程》及省工控集团确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。
福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，负责监管福建省属企业国有资产，在中共福建省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，推动国有经济结构和布局的战略性调整，指导和监督地方国有资产监管工作。

（三）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据本次收购的《收购报告书》、收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的方式及收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于发出要约。
根据本次收购的《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得福建省国资委持有福建冶金 80%的股权，从而导致收购人间接取得厦门钨业 30.90%的股份权益。
本次收购前，福建冶金拥有厦门钨业权益情况如下：
（1）福建冶金直接持有厦门钨业 36,595,846 股股份；
（2）福建冶金持有福建省华侨实业集团有限责任公司 100%的股权，福建省华侨实业集团有限责任公司持有厦门钨业 143,256 股股份；
土集团）85.2612%的股权，福建省稀土集团持有厦门钨业 450,582,682 股股份；
（4）福建省稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司 100%的股权，福建省潘洛铁矿有限责任公司持有厦门钨业 3,236,154 股股份。
综上，本次收购前，福建冶金通过直接持股和间接持股合计拥有厦门钨业30.90%的股份权益，厦门钨业的控股股东为福建省稀土集团，实际控制人为福建省国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人直接持有福建冶金 80%的股权，进而通过福建冶金合计拥有厦门钨业30.90%的股份权益。本次收购不会导致厦门钨业的控股股东或实际控制人发生变更，厦门钨业的控股股东仍为福建省稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委。
综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转而导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过 30%，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项可以免于发出要约的情形。
三、本次收购的审批程序
根据本次收购的《收购报告书》及收购人提供的相关批复文件等，截至本法律意见书出具日，收购人已经履行的必要审批程序如下：
1．2025 年 5 月 21 日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股
集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53 号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107 号）精神，组建省工控集团。省工控集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。福建冶金、福建省轻纺（控股）有限责任公司及福建省机电（控股）有限责任公司成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。
2．2025 年 6 月 26 日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团
有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103 号），明确将福建省国资委持有的福建冶金 80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司 100%股权及福建省机电（控股）有限责任公司 90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有
关规定做好产权登记、工商变更等工作。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具日所必要的审批程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
福建冶