合金投资:关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2025-027
新疆合金投资股份有限公司
关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动系广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“转让方”）与九洲恒昌物流股份有限公司（以下简称“九洲恒昌”、“受让方”）签署《股份转让协议》，广汇能源拟通过协议转让的方式向九洲恒昌出让其持有的新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“合金投资”或“目标公司”）无限售流通股股份 79,879,575 股，占公司总股本的 20.74%（以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动后，九洲恒昌将成为公司控股股东，王云章先生将成为公司实际控制人。广汇能源及九洲恒昌将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。
3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
4、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
2025 年 6 月 30 日，公司控股股东广汇能源与九洲恒昌签署了《股份转让协
议》，九洲恒昌拟协议收购广汇能源持有的公司 20.74%的股份。
截至本提示性公告披露日，广汇能源持有公司 79,879,575 股股份，占公司总
股本的 20.74%，股份性质均为无限售流通股。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由广汇能源变更为九洲恒昌，公司实际控制人将由孙广信先生变更为王云章先生。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
1、广汇能源基本情况
企业名称 广汇能源股份有限公司
统一社会信用代 9165000071296668XK
码
注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号
法定代表人 韩士发
成立日期 1999 年 4 月 10 日
注册资本 656,575.5139 万
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤
炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；
采购代理服务；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材
料销售；金属制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；消
防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；
温室气体排放控制技术研发；煤制活性炭及其他煤炭加
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、股权控制关系

截至本公告披露日，广汇能源的控股股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为孙广信先生。广汇能源的股权控制关系如下：
（二）股份受让方
1、九洲恒昌基本情况
企业名称 九洲恒昌物流股份有限公司
统一社会信用代 91652300085370552X
码
注册地址 新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区准东汽车城
物流园
法定代表人 王云章
成立日期 2013 年 12 月 26 日
注册资本 7,966 万
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险
货物）；公共铁路运输；道路危险货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱
货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备销售；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；煤炭及制品销
售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
铁路运输辅助活动；金属材料销售；金属制品销售；棉、
麻销售；铁路运输设备销售；集装箱销售；道路货物运输
站经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系

截至本公告披露日，九洲恒昌的控股股东为新疆九洲恒昌控股有限公司，实际控制人为王云章先生。九洲恒昌的股权控制关系如下：
三、《股份转让协议》主要内容
转让方（甲方）：广汇能源股份有限公司
受让方（乙方）：九洲恒昌物流股份有限公司
标的公司：新疆合金投资股份有限公司
第一条 交易整体方案
甲方同意按照协议约定的条件将其所持标的公司 79,879,575 股份（占标的公司总股本 20.74%）向乙方转让。
第二条 股份转让款的支付
1、股份转让价款
双方协商本次标的股份转让单价为人民币 7.5 元/股（计价单位：人民币元，下同），股份转让总价款为 599,096,812.50 元。
2、股份转让款的支付
受让方按照下列约定支付股份转让价款：
（1）第一期款项支付
自本协议签订之日起三个工作日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付第一笔股价转让款 119,819,362.50 元，即股份转让总价款的 20%。
（2）第二期款项支付
在向深圳证券交易所法律事务部报送股份协议转让业务审核材料后五个工
作日内，且不晚于 2025 年 7 月 14 日前受让方向转让方指定的银行支付第二笔股
份转让价款 200,180,637.50 元。
（3）第三期款项支付
满足以下全部条件后三日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付剩余股份转让价款 279,096,812.50 元：
①标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，办理完成标的股份过户登记手续。
②合金投资所持沈阳合金材料有限公司 30%股权已办理解封手续，取得由债权方出具的放弃对标的公司一切追偿权利的书面承诺函。
上述各期款项支付时间的起算日以相关证明文件的生效日或送达日为准（以较晚者为准），遇法定节假日或公休日则顺延至其后的第一个工作日。
第三条 标的股份转让的先决条件
标的股份转让以下列先决条件全部得到满足为实施前提：
1、本协议约定的协议生效条件均已全部成就。
2、标的股份权属清晰，不存在被设定质押担保或任何形式的权利负担，亦不存在被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形。
3、受让方对标的公司及其子公司的财务、法律等尽职调查已完成，尽职调查结果与标的公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项。
4、转让方在本协议中就本次股份转让前转让方及标的公司其全资、控股子公司的情况所作的陈述和保证均真实、不存在误导性。
第四条 过渡期安排
1、过渡期定义及损益处理
自本协议签署之日起至标的股份于中国证券登记结算机构完成过户登记至受让方名下之日止，为本次交易的过渡期。过渡期内，标的股权所产生的损益由受让方按照法律规定享有和承担。
2、运营管理义务
过渡期内，转让方应确保标的公司及其下属子公司严格遵循相关法律法规，以及行业公认的良好经营惯例，维持正常、稳定的生产经营秩序等。

3、资产权利限制
未经受让方事先书面同意，转让方不得通过操纵标的公司董事会、股东会决议等任何方式，对标的公司及其控制的公司资产设置质押、抵押、留置等任何形式的权利负担等。
4、股权处置限制
过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得以协议转让、司法拍卖、赠予等任何方式，转让其所持标的公司股权等。
5、合规协作义务
过渡期内，双方应依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通力协作确保标的公司在日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等各方面，全面符合证券监管机构、行业主管部门的各项要求等。
第五条 标的股份交割
自转让方依据相关法律法规，将标的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并取得中登公司深圳分公司出具的股份过户登记确认文件之日，视为标的股份交割完成等。
第六条 相关税费的承担
因本协议标的股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照相关法规的规定自行承担。
第七条 标的公司治理
标的公司现行董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事和 4 名非独立董
事），标的股份过户登记完成后五个工作日内，转让方应促使其提名的三名非独立董事辞去董事职务，协助受让方完成股权转让后标的公司的董事会改选。
上述协议主要内容不限于此，还包括交割后事项安排、双方陈述与保证、违约责任、不可抗力及协议变更、解除等内容，协议双方具体执行均以所签署的最终生效性协议为准。
四、对公司的影响
本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

五、其他说明和风险提示
（一）截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》相关规定的情形。
（二）若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由广汇能源变更为九洲恒昌，公司实际控制人将由孙广信先生变更为王云章先生。广汇能源及九洲恒昌将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。
（三）本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施