中金岭南:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-064
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2023年深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）通过参与破产重整方式并购了山东东营方圆系企业，在破产重整过程中，公司引入中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家财务投资人共同设立了中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金荣晟”）持股平台（其中，中金岭南出资18.9亿元，财务投资人合计出资11.1亿元），通过该平台控股破产重整投资主体山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）。其他债转股股东中国信达、东营市润泽投资管理有限公司（以下简称“东营润泽”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金资”）、中国农业银行股
份有限公司东营东城支行（以下简称“农行东营东城支行”）则按照初始转股金额占注册资本的比例享有中金铜业股权。中金铜业工商登记的注册资本为48.92亿元。
2、东营润泽是由国民信托有限公司代表未获全额清偿的普通债权人间接持有中金铜业股权的信托计划平台。公司在2024年4月现金出资5.04亿元收购了全部境外债权人持有的可转股债权，2024年12月底及2025年1月初又出资1.49亿元收购了境内部分债权人持有的中金铜业信托权益，上述收购完成后，公司已累计持有东营润泽约55.40%信托份额。上述收购事项已在公司2024年度报告中披露。
3、为履行公司对东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整计划和有关协议安排，进一步提高对中金铜业及中金荣晟的管理决策效率，公司第九届董事会第三十九次审议通过《关于公司拟现金收购中金荣晟及中金铜业少数股权的议案》。截至目前，公司以现金方式收购少数股东持有的中金铜业30.8409%股权，收购少数股东持有的中金荣晟26.6667%股权。本次交易完成后，公司将穿透持有中金铜业86.7044%股权。
2025年5月20日，公司与农银投资签订了《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司之股权转让协议》，农银投资向公司转让中金荣晟16.6667%股权，对价为5.75亿元。
2025年6月16日，公司与工银金资签订了《山东中金岭南
铜业有限责任公司股权转让协议》，工银金资向公司转让山东中金铜业2.9602%股权，对价为1.63亿元。
2025年6月25日，公司与农行东营东城支行签订《山东中金岭南铜业有限责任公司股权转让协议》，农行东营东城支行向公司转让中金铜业2.8075%股权，交易对价为1.55亿元。
2025年6月26日，公司与光曜致新签订《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司股权转让协议》，光曜致新向公司转让中金荣晟10%股权，对价为3.47亿元。
2025年6月30日，公司与东营润泽签订《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协议》，东营润泽转让中金铜业10.9523%股权，对价为6.03亿元。
4、本次交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、农银投资
名称：农银金融资产投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000,000 万元

法定代表人：许多
成立日期：2017-08-01
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层
701、702、703、8 层、9 层、10 层北侧,1-141 幢 23 层。
经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国农业银行股份有限公司持有 100%股权。
资信情况：不属于失信被执行人

2、工银金资
名称：工银金融资产投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资）
注册资本：2,700,000 万元
法定代表人：冯军伏
成立日期：2017-09-26
统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中
心一期 B 幢 19-20 层
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中国工商银行股份有限公司持有 100%股
权。
资信情况：不属于失信被执行人
3、农行东营东城支行
名称：中国农业银行股份有限公司东营东城支行
企业类型：股份有限公司分公司
法定代表人：郭金涛
成立日期：1992-11-01
统一社会信用代码：91370500864731513M
注册地址：山东省东营市东营区府前大街 55 号金融港
B 座
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列地为准。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：属于中国农业银行股份有限公司分支机构
资信情况：不属于失信被执行人
4、光曜致新
名称：杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业

出资额：30,050 万元
执行事务合伙人：光慧南信（深圳）企业管理有限公司
成立日期：2021-11-01
统一社会信用代码：91330102MA7C0JMF5U
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88 号 101 室
-135
经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：中国东方资产管理股份有限公司持有99.9834%的合伙份额，光慧南信（深圳）企业管理有限公司持有 0.0166%的合伙份额。
资信情况：不属于失信被执行人
5、东营润泽
名称：东营市润泽投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
出资额：2,167,348.64269 万元
法定代表人：王志虎
成立日期：2023-06-14
统一社会信用代码：91370500MACMTAD82U
注册地址：山东省东营市开发区浏阳河路 99 号研发楼
一层 101 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：国民信托有限公司 100%持股。
资信情况：不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）中金荣晟
1.基本情况
名称：中金岭南荣晟（东营）投资有限公司
企业类型:其他有限责任公司
注册资本：300,000 万元
法定代表人：潘文皓
成立日期：2022-03-31
统一社会信用代码：91370500MA7LHEK66X
注册地址：山东省东营市开发区汾河路 171 号高科技走
廊工业坊 14 幢 306 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；有色金属
合金制造；有色金属压延加工；冶金专用设备制造；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；期货公司资产管理业务（须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.股权结构
股东名称 本次收购前 本次收购后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
深 圳 市 中 金 189000.00 万 63% 269000.00 万元 89.6667%
岭 南 有 色 金 元
属 股 份 有 限
公司
农 银 金 融 资
产 投 资 有 限 50000.00 万元 16.6667% 0 0.0000%
公司
中 国 信 达 资
产 管 理 股 份 31000.00 万元 10.3333% 31000.00 万元 10.3333%
有限公司
杭 州 光 曜 致
新 钟 泉 股 权
投 资 合 伙 企 30000.00 万元 10% 0 0.0000%
业 （ 有 限 合
伙）

3.最近一年及一期的主要财务指标