沃华医药:董事会议事规则修改对照表(2025年6月)

沃华医药董事会议事规则修改对照表
序 修改前 修改后 修改原因
号
1 第二条 董事会的组成 第二条 董事会的组成 根据 2023 年修订的《公
公司董事会依照法律法规、《公司章程》和股东大会的授权 公司董事会依照法律法规、《公司章程》和股东会的授权开 司法》关于职工董事的
开展工作，向股东大会负责。董事会由九名董事组成，其 展工作，向股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独 规定而修改
中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。董事长 立董事三人，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
董事应当具备《公司法》等法律法规以及中国证监会、深 选举产生。
圳证券交易所和《公司章程》所规定的任职资格。公司股 董事应当具备《公司法》等法律法规以及中国证监会、深
东大会不得选举、委派或者聘任不具备董事任职资格的人 圳证券交易所和《公司章程》所规定的任职资格。公司股
为董事。董事在任职期间出现丧失董事任职资格的情形 东会不得选举、委派或者聘任不具备董事任职资格的人为
的，公司应即时解除其职务，并按照规定公开披露。 董事。董事在任职期间出现丧失董事任职资格的情形的，
公司应即时解除其职务，并按照规定公开披露。
2 第三条 独立董事 第三条 独立董事 根据证监会《独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少 管理办法》以及为与
有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具 有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具 《公司章程》保持一致
备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。 备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。 而修改
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董 询或者核查；
事会讨论； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 意见；
（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 其他职权。

除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
会或股东大会发表独立意见： 体独立董事过半数同意。
（一）提名、任免董事； 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
（二）聘任或解聘高级管理人员； 事会审议：
（三）公司董事、高级管理人员的酬薪； （一）应当披露的关联交易；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（五）公司的重大关联交易； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事 取的措施；
项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
3 第四条 董事会专门委员会和执行委员会 第四条 董事会专门委员会和执行委员会 参照《公司法》《公司章
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 程》的表述，将占二分
会。各专门委员会均由三名董事组成。 会。各专门委员会均由三名董事组成。 之一以上修改为过半数
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。战略委员会由董事长和其余两名董 进行研究并提出建议。战略委员会由董事长和其余两名董
事组成，其中至少一名独立董事，董事长担任主任，主持 事组成，其中至少一名独立董事，董事长担任主任，主持
战略委员会日常工作。其余二位战略委员会委员由董事长 战略委员会日常工作。其余二位战略委员会委员由董事长
提名，董事会决定聘任。 提名，董事会决定聘任。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任主任，审计委员会中至少应有一 应过半数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董
名独立董事是会计专业人士。 事是会计专业人士。
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事长可以向董 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事长可以向董
事会推荐委员人选，由董事会决定聘任，同时推荐主任人 事会推荐委员人选，由董事会决定聘任，同时推荐主任人
选，由该委员会选举决定。 选，由该委员会选举决定。
董事会下设立执行委员会作为常设工作机构，根据《公司 董事会下设立执行委员会作为常设工作机构，根据《公司
章程》和董事会的授权开展工作。执行委员会对董事会负 章程》和董事会的授权开展工作。执行委员会对董事会负
责，定期向董事会汇报工作。执行委员会由董事长和其他 责，定期向董事会汇报工作。执行委员会由董事长和其他
二到三名非独立董事组成。董事长为执行委员会主任，负 二到三名非独立董事组成。董事长为执行委员会主任，负
责召集执行委员会，并主持执行委员会日常工作。其余执 责召集执行委员会，并主持执行委员会日常工作。其余执
行委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。 行委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。

各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构为其决策提 各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，有关费用由公司承担。 供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。 董事会审查决定。
4 第五条 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书的任职资格 为进一步完善公司治
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 理，调整组织结构，加
由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高 由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高 强审计委员会职能。因
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 此而修改
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘书； 情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形； （一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评； 通报批评；
（四）公司现任监事； （四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师；
所的律师； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。
形。
5 第九条 定期会议的提案 第九条 定期会议的提案 参照证监会《独立董事管
各专门委员会、执行委员会、董事长均可以提出在其职责范 各专门委员会、执行委员会、董事长均可以提出在其职责范 理办法》进一步完善修改
围内的议案，提交董事会定期会议审议。董事长、执行委员 围内的议案，提交董事会定期会议审议。董事长、执行委员
会可以委托其他专门委员会、董事、高级管理人员对特定事 会可以委托其他专门委员会、董事、高级管理人员对特定事
项进行调查