2-1重大资产重组报告书(申报稿)(湖南友谊阿波罗商业股份有限公司)

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合
购买资产 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 12
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍...... 16
二、募集配套资金情况简要介绍...... 19
三、本次交易对上市公司的影响...... 21
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...... 25
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 26
六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划...... 26
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的公司经营相关的风险...... 33
三、其他风险...... 36
第一章 本次交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景...... 37
二、本次交易的目的...... 38
三、本次交易具体方案...... 39
四、本次交易的性质...... 48
五、本次交易对上市公司的影响...... 49
六、本次交易决策过程和批准情况...... 54

七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 55
第二章 上市公司基本情况 ...... 65
一、上市公司基本情况...... 65
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况...... 66
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 70
四、上市公司最近三年主要财务指标...... 70
五、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 71
六、上市公司合法合规情况...... 73
七、最近十二个月规范运作情况...... 74
第三章 交易对方情况 ...... 75
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 75
二、 募集配套资金的交易对方...... 251
三、其他事项说明...... 252
第四章 交易标的基本情况 ...... 254
一、基本情况...... 254
二、历史沿革...... 254
三、股权结构及产权控制关系...... 285
四、下属企业构成...... 289
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 291
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 294
七、尚阳通主营业务发展情况...... 294
八、报告期主要财务指标...... 317
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项...... 319
十、债权债务转移情况及员工安置情况...... 319
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...... 319
第五章 发行股份及募集配套资金的情况...... 332
一、发行股份购买资产情况...... 332
二、本次交易募集配套资金情况...... 338

三、本次交易前后主要财务数据的变化...... 343
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...... 343
第六章 交易标的评估情况 ...... 344
一、标的资产的评估情况...... 344
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 390
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见...... 394
第七章 本次交易主要合同 ...... 396
一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议...... 396
二、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 404
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 410
四、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 413
第八章 交易的合规性分析 ...... 418
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 418
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 422
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 422
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 423
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第1号》的规定...... 426
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 427
七、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形...... 427
八、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 428
九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定...... 428
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条的规定...... 429
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定...... 429
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定...... 429
十三、独立财务顾问和律师事务所对本次交易合规性的意见...... 430
第九章 管理层讨论与分析 ...... 431

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 431
二、本次交易标的所处行业特点...... 435
三、标的公司核心竞争力及行业地位...... 446
四、交易标的财务状况分析...... 450
五、交易标的盈利能力分析...... 466
六、交易标的现金流量分析...... 477
七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措
施...... 480
八、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响...... 483
九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式...... 488
第十章 财务会计信息 ...... 491
一、标的公司最近两年财务会计信息...... 491
二、最近两年简要备考合并财务报表...... 495
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 500
一、同业竞争情况......