钧达股份:审计委员会实施细则

海南钧达新能源科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化海南钧达新能源科技股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，
持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上市规则》附录 C1（（下称“《企业管治守则》”）及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则等有关法律法规以及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本细则，本细则中“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。
第二条 审计委员会是董事会下设的工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 本细则所称董事是指包括独立非执行董事在内的由股东会选举产生的全体
董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名或以上的董事组成，成员应当为单数，成员应当为单数，
所有委员必须为非执行董事，多数委员必须为独立非执行董事，审计委员会主席必须由独立非执行董事担任。
审计委员会委员应当具备一定的财务、会计、审计和法律工作经验，具有相关专业知识或工作经验。委员中至少有一名应当是《上市规则》第 3.10（2）条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。
第五条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设召集人/委员会主席一名，由会计专业的独立非执行董事担任，
由董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主席不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务， 或应当具备独立非执行董事身份的委员不再具备《公司法》、《公司章程》及《上市规则》等规定的独立性，则自动失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第四至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》等规定不得任职的情况，否则不得被无故解除职务。
第八条 审计委员会委员除董事薪酬及垫支费用之外，不得直接或间接地就作为审
计委员会委员从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、香港联交所和香港证券与期货事务监察委员会、公司股票
公司董事会审计委员会拥有如下职责：
（一）对外部审计机构的表现进行年度审核，向董事会提出外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告，并向董事会提出关于下年度聘用、续聘、解聘外部审计机构及其审计服务费用、委聘条款等问题的建议以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘相关事宜，凡公司董事会不同意审计委员会对甄选、聘用、辞任或解聘外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及公司董事会持不同意见的原因；
（二）作为公司与外部审计机构之间的代表，负责公司内部风控部门与外部审计机构之间的沟通，包括按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效；在审计程序开始前，与外部审计机构讨论本年度审计性质、范围、方法及申报责任，与外部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告等，如有超过一家外部审计机构参与工作，则应确保他们互相协调；
（三）根据工作需要，就外部审计机构（包括其关联机构）提供非审计服务制订政策，并予以执行。如审计委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事项，应向董事会报告并提出建议；
此处的外部审计机构的关联机构包括任何与公司聘用的外部审计机构受到共同控制、管理或被共同持有的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会认定该机构属于公司聘用的外部审计机构在国内或国际业务的任何一部分的任何机构。审计委员会应确保外部审计机构提供非审计服务不会损害其独立性或客观性。就非审计服务而言，审计委员会应考虑下列事项：
1. 以能力及经验来说，有关外部审计机构是否适宜提供非审计服务；
2. 是否设有预防措施，可确保外部审计机构审计工作的客观性及独立性不会因其提供此等服务而受到影响；
3. 非审计服务的性质、有关费用水平以及就该外部审计机构来说，个别服务费用及合计服务费用的水平；及
4. 厘定审计人员酬金的标准。
审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；
（四）检查公司的会计政策、财务状况、财务申报程序和财务控制；审阅公司的财
务报表及公司的季度报告（如有）、半年度报告和年度报告及账目的完整性、准确性及公正性，并审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见，并审核公司财务信息的披露。在向董事会提交有关报表及报告之前，应特别审阅以下事项：公司报告期内会计政策、实务及估计是否发生变更、涉及重要判断的事项、外部审计机构审核账目后要求作出的重大调整事项、公司持续经营的假设或任何保留意见、会计核算是否符合会计准则及是否遵守有关财务申报的《公司法》、《上市规则》与其他应适用法律、法规的规定；
针对于上述需要重点审阅的项目，审计委员会委员需要与董事会及高级管理人员及内、外部审计师及时沟通。审计委员会委员每年至少须与外部审计机构召开两次无执行董事（获审计委员会邀请者除外）出席的会议。审计委员会委员须研究公司报告及账目中所反映或需反映的重大或异常事项，并应适当考虑由公司下属会计及财务部门、监管部门或审计师提出的事项；
（五）讨论外部审计机构审阅公司半年度账目和审计公司年度账目后提出的问题及存疑之处，以及外部审计机构希望讨论的其他事宜（如有需要，可在管理层回避的情况下进行）；
（六）检查公司的财务监控、财务政策、内部审计制度、内部控制制度及风险管理制度，提出完善意见和建议，并：
1. 检查公司的财务、会计政策、实务及任何相关更改情况；
2. 监控定期财务报告（季度报告（如有）、半年度财务报告、年度财务报告）的制作流程，并审核定期财务报告和财务业绩公布等相关信息；
3. 与管理层讨论并评价财务控制、内部控制及风险管理制度的有效性，以确保管理层已履行职责建立有效的财务控制、内部控制及风险管理制度；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源和员工资历及经验是否足够，以及有关员工所接受的培训课程及有关预算是否充足，如年报载有关于公司内部监控系统的陈述，则应于提呈董事会审批前先行审阅；
4. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应以及采取的相关措施进行研究；
5. 确保公司风控部门和外部审计机构的工作得到协调；也确保公司风控部门在公司内部有足够的资源运作、有适当的权限和地位，并检讨及监察公司风控部门的成效；
6. 检讨公司及附属公司的营运、财务及会计政策及实务；

7. 审阅外部审计机构出具的检查情况说明书或管理建议书、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统提出的重大疑问及管理层做出的响应；
8. 与董事会共同制定有关公司雇用外部审计机构职员及前职员的政策，并监察此等政策的应用情况。审计委员会应考虑有关情况是否损害到或看来是否损害到外部审计机构在审计工作上的判断力或独立性；
9. 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
10.确保董事会针对外部审计机构给予管理层的审计情况说明书或管理建议书及时做出回复；
11.制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
12.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
13.检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
14.监督公司内部风控部门的工作，对公司内部风控部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
15.监督公司员工潜在的、就财务报告、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为；
16.检查公司遵守《公司管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
17.向董事会报告任何上述涉及的相关事宜，以及研究其他由董事会安排的事宜；及
18.就《企业管治守则》守则条文第 D3.3条所载的事宜向董事会汇报。
（七）审计委员会应建立相关程序，确保公正且独立地调查与解决以下事项：
1. 接收、处理获悉的有关公司会计、内部控制或审计事项的投诉，并保证其保密性；
2. 接收、处理员工有关会计、审计事项、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为的投诉或匿名举报，并保证其保密性。检查公司雇员可暗中就财务申报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的程序，并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的后续行动；
（八）就公司未能遵守《上市规则》有关设立审计委员会的规定，建议及确保董事会采取有效的补救措施。
（九）完成董事会交办的其他工作。
公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持的态度，积极提供有
关资料。财务部门应定期、如实向审计委员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合审计委员会的工作，认真听取审计委员会提出的建议和要求。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条审计委员会应在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十二条 召集人/委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、《上市规则》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十三条