华密新材:公司章程

河北华密新材科技股份有限公司
公司章程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 董事会专门委员会...... 33
第四节 独立董事...... 35
第五节 董事长...... 37
第六章 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员...... 37
第一节 总经理及其他高级管理人员...... 37
第二节 董事会秘书...... 39
第三节 投资者关系管理...... 40
第七章 监事会...... 42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度...... 45
第二节 会计师事务所的聘任...... 49
第九章 通知和公告...... 49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算...... 51
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 军工事项特别条款...... 54
第十三章 附则...... 55
第一章 总则
第一条 为维护河北华密新材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）《北京证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）有关规定，制定本章程。
第二条 公司依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由原河北华密橡胶有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立，依法在邢台市行政审批局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91130500601193215L。
第三条 公司经北交所同意并经中国证监会于 2022 年 11 月 25 日注册，向
不特定合格投资者发行人民币普通股 23,305,400 股，于 2022 年 12 月 23 日在北
交所上市。
第四条 公司注册名称：河北华密新材科技股份有限公司。
第五条 公司住所：河北省邢台市任泽区邢德路河头段北侧。
邮政编码：055150。
第六条 公司注册资本为人民币 15,754.4166 万元。
第七条 公司的经营期限：1998 年 6 月 23 日至 2033 年 6 月 22 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自实施之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉其他股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十三条 公司的经营范围是：一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；密封件制造；密封件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件再制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；模具制造；模具销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额；公司发行股票时，在册股东不享有优
先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。
第十八条 公司是由河北华密橡胶有限公司以经审计的账面净资产折股整
体变更设立的股份公司。公司各发起人设立时总股本为 3,700 万股，均为普通股。
公司各发起人情况如下：
认缴情况 设立实际缴付
发起人
姓名或名称 认购的 出资方式 出资时间 认购的 出资方式 出资时间
股份数 股份数
李藏稳 15,750,000 净资产 2015 年 10 月 15,750,000 净资产 2015 年 10 月
李藏须 15,750,000 净资产 2015 年 10 月 15,750,000 净资产 2015 年 10 月
孙敬花 900,000 净资产 2015 年 10 月 900,000 净资产 2015 年 10 月
赵春肖 900,000 净资产 2015 年 10 月 900,000 净资产 2015 年 10 月
河北科慧投资 3,700,000 净资产 2015 年 10 月 3,700,000 净资产 2015 年 10 月
有限公司
合计 37,000,000 37,000,000
第十九条 公司现在的总股本为 15,754.4166 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、北交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及北交所上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并在北交所上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关