新余国科:董事会对经理层授权管理办法

江西新余国科科技股份有限公司
董事会对经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）“三重一大”事项决策流程，健全内部控制，完善公司治理结构，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”））、《江西新余国科科技股份有限公司“三重一大”集体决策制度实施办法》（以下简称“《‘三重一大’实施办法》”）、《江西新余国科科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司经营管理制度汇编》（以下简称“《经营管理制度汇编》”）等公司相关制度，参照省军工集团董事会对经理层授权管理办法，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规、规范性文件、《公司章程》等的前提下，在一定条件和范围内，将其部分职权授予经理层行使。
第三条 董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》、本办法、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第四条 总经理办公会是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
总经理办公会主要议事内容为：
（一）制定落实股东会决议、董事会决议的措施和办法；

（二）制定公司年度经营目标及措施方案；
（三）制订公司年度财务预算、决算方案；
（四）制订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）研究公司经营管理和重大投资计划方案；
（六）讨论公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章；
（八）公司经营层权限内的人员任免事项；
（九）各副总经理分管范围的调整等事项；
（十）工作布置、检查以及情况通报；
（十一）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。
总经理办公会对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第二章 授权原则
第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第六条 经理层应当依法行使本办法第七条规定的授权，并遵守公司的各项
规章，不得越权。

第三章 授权内容与形式
第七条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，在董事会权限内，授权经理层行使下列“三重一大”事项一定范围或额度内的决定权：
（一）人事权：
1、人力资源管理。决定公司经理层权限内的人员任免事项，包括聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的人员外的其他人员的任免以及向全资子公司、控股子公司、参股公司推荐董事、高级管理人员；决定公司年度招聘和用工计划事项。
2、经营业绩和薪酬管理。决定除应由公司董事会决定其报酬事项和奖惩事项的人员以外的员工工资与奖惩方案等薪酬管理事项；决定子公司经理层经营业绩考核事项，包括下达全资子公司、控股子公司经理层的年度经营业绩考核指标以及经营业绩考核评价，还包括向开展职业经理人试点的控股子公司下达职业经理人年度和任期经营业绩考核指标以及参与对职业经理人的经营业绩考核评价。
（二）财权：
1、投资管理。拟定公司投资计划和投资方案，并组织实施公司年度经营计划和投资方案；按照公司制定的《公司章程》、《投资管理制度》所规定的授权权限决策对外投资事项。
2、融资管理。按照公司制定的《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》所规定的授权权限决策除发行公司债券或其他证券及上市融资外的其他融资事项和担保事项。
3、财务管理。拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行关联交易事项；按照公司制定的《公司章程》、《重大交易决策制度》所规定的权限和程序执行除产权转让、对外投资、关联交易、提供担保外的交易事项。
4、产权管理。按照公司制定的《公司章程》、《投资管理制度》所规定的
对外投资授权权限决策产权转让事项。
（三）事权：
1、战略管理。制订公司经营方针、公司发展战略、中长期发展规划、年度生产经营计划，决定公司重大战略合作方案。
2、制度建设。拟定公司的基本管理制度，批准公司的具体规章。
3、风险管理。制订公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。
4、法律事务管理。决定因公司自身诉讼或仲裁需要担保的事项。
（四）董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。
以上事项属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第八条 经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。
第九条 总经理要组织召开总经理办公会对已授权事项进行集体研究决定。因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，总经理应当事先向董事会提出提议，董事会作出同意决议后，由总经理组织实施。
第四章 授权管理
第十条 证券事务部负责董事会授权事项的日常协调管理工作。
第十一条 公司办公室负责对授权事项执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告材料。
第十二条 总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况定期向董事会汇报，每季度汇报一次。
第十三条 董事会审计委员会对授权事项执行落实情况实时进行监督检查和评价，并定期向董事会报告，每季度报告一次。
第十四条 董事会授权管理工作接受控股股东的监督检查。

第五章 授权的有效期间、变更和终止
第十五条 授权的有效期原则与经理层的任期一致。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。
授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限影响。
第十六条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（二）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（三）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（四）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（五）控股股东要求；
（六）其他需要变更的情况。
第十七条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权被撤销；
（二）其他需要终止的情况。
第十八条 经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时对经理层进行问责。
第六章 附则
第十九条 本办法与《公司章程》、《“三重一大”管理规定》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、公司其他管理制度规定不一致的，以《公司章程》、《“三重一大”管理规定》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、公司其他管理制度为准。

第二十条 公司制订《董事会职权及其主要授权事项清单》作为本办法的附件。本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
江西新余国科科技股份有限公司
2025 年 6 月 30 日
附件：
江西新余国科科技股份有限公司
董事会职权及其主要授权事项清单
一、制定本清单的法律和制度依据
1.《公司法》、《证券法》；
2.《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》；
3.《公司章程》及《公司法人治理与规范运作内控制度》，主要包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资 管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大交易决策制度》、《融资与担保管理制度》、《募集资金使用与管理制度》、《风险管理制度》、 《内部控制制度》、《子公司管理办法》等；
二、前置研究的一般规定
1.由总经理决定或制订、拟订的事项，符合党委会前置研究事项及标准的，需先提交党委会进行前置研究；
2.由总经理决定或由董事会审议或批准的事项，根据国有企业管理有关政策及军工集团有关制度要求，符合需要先提交军工集团研究或备案条件 的，需先提交军工集团进行前置研究或备案。
三、其他说明
1.本清单事项不涉及党群工作，也不含党群部门及人员；
2.本清单中所提到的“一般事项”、“金额较小”，是指可以由总经理决定而无需提交董事会审议的事项；
3.本清单中所提到的“重要事项”、“金额较大”，是指达到董事会审议标准或需要提交董事会