联诚精密:公司章程(2025年6月)

山东联诚精密制造股份有限公司
章程
二零二五年六月

目 录

第一章总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第四章 股东和股东会...... 8
第五章 董事会......26
第六章 高级管理人员...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第八章 通知和公告...... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第十章 修改章程......51
第十一章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经山东省商务厅以“鲁商审［2015］245 号”《山东省商务厅关于山东联诚集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由山东联诚集团有限公司依法整体变更设立的外商
投资股份有限公司。公司在山东省市场监督管理局注册登记，于 2015 年 11 月 4
日取得统一社会信用代码为“91370000166116783G”的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：山东联诚精密制造股份有限公司
英文：Shandong Liancheng Precision Manufacturing co.，Ltd.
第五条 公司住所：山东省济宁市兖州经济开发区北环城路 6 号，邮政编码：
272100。
第六条 公司注册资本为人民币 13,429.3136 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和服务，依法维护股东合法权益，为股东提供优厚回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属锻造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份 6,000 万股。
公司成立时各发起人的名称及持股比例如下：
股东姓名或者名称 持股数量（万股） 持股比例
（%）
郭元强 1,944.00 32.40
翠丽控股有限公司 720.00 12.00
山东省高新技术创业投资有限公司 661.20 11.02
鲁证创业投资有限公司 418.80 6.98
秦同义 390.00 6.50
秦同林 390.00 6.50
秦同河 390.00 6.50
秦福强 390.00 6.50
上海艺海创业投资合伙企业（有限合伙） 300.00 5.00
济宁英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 120.00 2.00
北京圣元诚美咨询有限公司 90.00 1.50
Hony Consulting(HK) Limited 60.00 1.00
济宁市兖州区君泰投资管理有限公司 30.00 0.50
上海君羽投资管理有限公司 30.00 0.50
上海牛和新材料科技有限公司 30.00 0.50
Yinghua Li 24.00 0.40
济宁市兖州区泰东投资有限公司 12.00 0.20
合计 6,000.00 100.00
第二十一条 公司已发行的股份数为 13,429.3136 万股，全部为普通股，每股
1 元。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或者通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。