鞍钢股份:《鞍钢股份有限公司董事会议事规则》修订内容对照表

鞍钢股份有限公司董事会议事规则修订对照表
鞍钢股份有限公司董事会议事规则 鞍钢股份有限公司董事会议事规则（修订）
第一章　总则 第一章　总则
第 为保证鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会能够依 第 为保证鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会能够依法行一 法行使职权，保证公司的规范运作，维护公司权益和股东合法 一 使职权，保证公司的规范运作，维护公司权益和股东合法权益，按条 权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 条 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
券法》等法律、法规及公司章程的有关规定制订本规则。 、法规及公司章程的有关规定制订本规则。
第 第
二 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 二 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
条 条
公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人
数由股东大会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董 公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由
事长不超过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三 股东大会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超
分之一。 过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。
第 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举 第 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生
三 产生和罢免。 三 和罢免。
条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间 条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精
和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执 力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执行。
行。 董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理
董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级 人员，对董事会负责。
管理人员，对董事会负责。

董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策
、防风险，行使下列职权：
(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行
措的方案； 使下列职权：
(二)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方
(三)执行股东大会的决议； 案；
(二)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(四)决定公司的经营计划和投资方案； (三)执行股东大会的决议；
(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案；
(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 (六五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； (七六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变 (八七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
更公司形式的方案； 形式的方案；　　　
第 (九)在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东 第 　　(九八) 在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会
四 大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 四 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
条 条 　　(十九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定公司内部管理机构的设置； 　　(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 决定其报酬事项和奖惩事项；　　
酬事项和奖惩事项； (十二一)制订公司的基本管理制度；　　
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三二)制订公司章程的修改方案；　　
(十三)制订公司章程的修改方案； (十四三)管理公司信息披露事项；　　
(十四)管理公司信息披露事项； (十五四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；　
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七六)法律、行政法规、部门规章或、公司章程或者股东会授予的其他职
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 权。
董事会作出前款决议事项，除第 (七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以上的
董事会作出前款决议事项，除第(七)、(八)、(十三)项必须由三分 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意
。

董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营管理
董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营 事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规 出决定。
定程序作出决定。 第六条 董事长行使下列职权：
第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
第 （二）督促、检查董事会决议的实施情况； 第 （三）签署公司发行的证券；
五 （三）签署公司发行的证券； 五 （四）董事会授予的其他职权。
条 （四）董事会授予的其他职权。 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由半数
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者 以上董事共同推举一名副董事长代行其职权，若董事长和副董事长
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职 均不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两
事共同推举一名董事履行职务。 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第二章　董事会的召集 第二章　董事会的召集
董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议 董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董
由董事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开 事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天
前十四天通知全体董事，召开其他会议应于会议召开前三天通 通知全体董事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。
知全体董事。 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
第 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议： 第 （一） 代表十分之一以上表决权的股东、提议时；
七 （一） 十分之一以上表决权的股东提议时； 七 （二） 三分之一以上董事联名或者审计委员会提议时；，可以提
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