中铝国际:中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办法

中铝国际工程股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强中铝国际工程股份有限公司（以下简
称公司）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所上市规则）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称上市地上市规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《债券信息披露管理办法》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《债券上市规则》）、《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参考中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的有关政策法规中关于上市公司信息披露的相关规定，结合本公司实际情况，制定《中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称本办法）。
第二条 本办法适用于公司本部、公司直接或者间接控
股百分之五十以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的公司。

第二章 信息披露的基本原则
第三条 本办法适用于以下人员和机构等相关信息披露
义务人的信息披露行为：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和信息披露管理部门；
（四）公司控股股东、持股 5%以上的大股东和实际控
制人；
（五）公司各部门、各事业部（含各分支机构）负责人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）法律、行政法规和上市地监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 持续信息披露是公司的责任。公司应当依法履
行以下信息披露的基本义务：
（一）主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，且没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司披露的信息应当便于理解。公司应当保证
使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第六条 公司信息披露应当体现公开、公正、公平对待
所有股东的原则，根据中国境内及香港监管规定，向中国境内及香港投资者同时公开披露信息。涉及股价敏感资料的公
告应当于公司股票上市地同时发出公告，如果境内/境外的市场已经收市，公司应当确保在该市场开市前发出相应的公告。信息披露义务人不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当在公告显要位置载明前述保证，董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第八条 在公司的信息依法披露前，任何知情人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第三章 信息披露的内容
第九条 本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票
及其衍生产品的交易价格产生重大影响的有关信息以及有关法律、行政法规、部门规章、境内外上市地证券监管部门要求披露的其他信息（包括《联交所上市规则》第十三章（“持续责任”）、第十四章（“须予公布的交易”）以及第十四 A章（“关连交易”）等规定事项有关的信息）。本办法所称“信息披露”是指对公司股票及其衍生产品的交易价格可能产生重大影响的，而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。年度业绩公告、年度报告、中期业绩公告、半年度报告、季度报告等为定期报告；股东通函、通告、公告等其他信息披露文件为临时报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，年
度业绩应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内；中期报告和中期业绩应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内；季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司发行债券应当按照《债券信息披露管理办法》及《债券上市规则》等规定的要求披露相关文件。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查询。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司信用类债券相关信息披露应当通过符合公司信用类债券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。
第十二条 临时报告包括下列信息或者事项：
（一）董事会、股东会的会议公告、通知、决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）《公司章程》或者其他组织性文件变更；
（四）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（五）公司秘书、股份过户登记处、注册地址、香港授权代表、香港注册办事处、合规顾问等的变更；
（六）股东权益发生较大变动；
（七）公司发行、回购证券；
（八）依照上市地上市规则及相关法律、行政法规、部门规章等规定，属于须予披露的重大交易事项；

（九）依照上市地上市规则及相关法律、行政法规、部门规章等规定的关联交易；
（十）公司股票交易发生异常波动或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时；
（十一）重要合同的订立、变更和终止达到应当披露的标准时。该等情况包括：
（1）达到一定比例的对外贷款：公司给予某实体及其关联集团的贷款按照资产比率测算超逾 8%（但给予附属公司的贷款，将不视为给予某实体的贷款），及此后累计总额每增加 3%或者以上时；
（2）为联属公司提供财务资助或者作出担保：公司提供予联属公司（指在公司的财务报表中，被公司以权益会计法来记账的公司）的财务资助以及为联属公司融资所提供的担保，两者合计按照资产比率测算超逾 8%时；
（3）控股股东质押公司的股份；
（4）载有控股股东须履行特定责任条件的贷款协议：公司（或者其任何附属公司）所订立的贷款协议包括一项条件，对任何控股股东施加特定履行的责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大；
（5）公司违反贷款协议：公司违反贷款协议的条款，而所涉及的贷款对公司的业务运作影响重大，违约可能会使贷款人要求即时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约事宜
作出豁免；
（十二）募集资金投资项目情况发生重大变更，包括募集资金投向、金额发生重大变更；
（十三）直接或者间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；
（十四）会计年度结束时预计出现亏损时；
（十五）公司预计出现资不抵债或者进入破产、清算状态；
（十六）公司因涉嫌违反证券法规被证券监督部门调查或者正受到证券监督部门处罚；
（十七）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件，包括以下事项：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）上市地证券监督管理机构规定的其他事项。
（十八）公司发生大额赔偿责任；
（十九）公司计提大额减值准备；
（二十）公司出现股东权益为负值情况；
（二十一）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十）根据上市地证券监督管理机构的规定需披露的会计差错更正、会计政策、会计估计变更；
（三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者