丹化科技:对外投资管理制度(2025年7月修订)

对外投资管理制度
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为加强丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用于本制度。
第三条 公司对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资类型
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、信托、理财等。长期投资主要指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立新设的企业或独立出资的新增经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）参股其他境内外独立法人实体。

第三章 对外投资的组织机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。子公司应建立对外投资管理制度，按照国家监管部门有关法规和其章程规定进行决策，同时应报母公司备案。
第七条 董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织须经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，负责对外投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第九条 投资职能部门/人员（以下统称“投资部门”）负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议。
公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和子公司可以提出对外投资建议或信息。
第十条 董事会办公室负责筹备董事会、股东会对投资项目的审议；负责与政府监管部门、股东的联络、沟通；负责履行信息披露义务。
第十一条 审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十二条 公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同投资部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条 内控审计职能部门/人员（以下统称“内控审计部门”）负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十五条 公司有权部门可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第四章 对外投资的审批权限
第十六条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总经理。具体权限划分如下：

（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生的对外投资项目超出董事会审议批准权限的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。未达到董事会审议标准的对外投资，由总经理批准。
（四）交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十六条（一）和第十六条（二）所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（五）公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十六条（一）或者第十六条（二）规定标准的，分别适用第十六条（一）或者第十六条（二）的规定。已经按照第十六条（一）或者第十六条（二）履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）未达到第十六条（一）标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者总经理认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
（七）交易达到第十六条（二）规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有相应资质的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。交易虽未达到第十六条（二）规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
（八）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十七条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数
计算对外投资的数额。
第十八条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评
估值为作价依据的，公司应聘请具有相应资质的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第五章 对外投资流程
第十九条 投资部门或其他项目负责部门（以下统称“项目负责部门”）对拟投资项目的基本情况进行前期调查，对项目标的及交易对手的相关资料进行初步核实，对项目的投资价值和风险实施评估分析，并拟定投资立项申请或其他项目材料，提起立项签批流程，经项目负责部门负责人、部门分管副总经理、投资分管副总经理、总经理审核同意后立项。
第二十条 项目立项后，由投资部门根据项目工作需要，牵头项目负责部门、财务部门、法务人员、中介机构或咨询顾问成立项目组。项目组应拟定尽职调查工作计划实施尽职调查，包括商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查等三项内容。原则上，财务、法律尽职调查应当聘请外部审计或律师事务所独立完成或协同完成。
第二十一条 项目组应依据尽职调查结果，撰写尽职调查报告、和/或项目可行性研究报告、和/或项目投资分析报告等反映所了解情况、陈述调查意见，提交投资议事机构评议及投资决策机构决策。其中公司股东会负责审批的对外投资项目，项目组应当编制拟投资项目的可行性研究报告。
第二十二条 符合本制度第十六条（三）规定需提交总经理批准的，由总经理及全体副总经理作出会议纪要，并由总经理在相应出资决议、投资合同或协议等文件上签章后方可执行，并授权公司经理层负责具体实施。
第二十三条 符合本制度第十六条（一）规定的由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层负责具体实施。
第二十四条 符合本制度第十六条（二）规定的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层负责具体实施。
第二十五条 公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，应由法律顾问单位或另聘请符合资格要求的律师事务所，对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

第二十六条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应显著高于市场公允价格或独立第三方的收费标准。关联人应当回避表决。
第二十七条 投资决议要求投资前须落实投资前提条件的，项目负责部门应将投资前提条件的落实情况及相关证明材料提交项目组、总经理复核。复核无误，项目负责部门凭投资合同以及投前条件落实情况说明等投资文件至财务部门办理投资手续。涉及拨款手续应遵循公司财务管理制度有关规定。
第六章 对外投资的管理
第二十八条 公司对外投资项目实施后，由公司投资部门进行跟踪，并对投资效果进行评价，定期向公司总经理、董事会秘书书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十条 公司总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第三十一条 对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司