龙磁科技:国浩律师(上海)事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
安徽龙磁科技股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售
期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025年7月

国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股
票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙磁科技”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等现行法律、法规和规范性文件以及《安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到龙磁科技如下保证：龙磁科技已经向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为龙磁科技本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

正文
一、本次激励计划实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙磁科技本次激励计划的具体实施情况如下：
（一）2023 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司关联董事已就相关议案回避表决；公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（二）2023 年 4 月 21 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激
励公开征集表决权的公告》，独立董事陈结淼作为征集人就公司定于 2023 年 5
月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 2 日，公司对 2023 年限制性股票激
励计划激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行公示。公示期间，公司监事
会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。2023 年 5 月 4 日，公司
披露《安徽龙磁科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年5月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司关联股东已就相关议案回避表决，
本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 12 日，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予激励对象由 92 人调整为 91 人，
授予价格由 17.67 元/股调整为 17.47 元/股；并确定以 2023 年 6 月 12 日作为激
励计划的授予日，向符合条件的 91 名激励对象授予 187.5740 万股限制性股票，公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
（六）2023 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 91 名激励对象授予 187.5740 万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2023 年 6月 30日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数不变。
（七）2024 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司薪酬与考核委员会和监事会发表了同意意见。
（八）2024 年 4 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征
集表决权的公告》，独立董事陈结淼作为征集人就公司定于 2024 年 5 月 15 日
召开的 2023 年度股东大会审议的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》向公司全体股东公开征集表决权。
（九）2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司关联股东已就相关议案回避表决。
（十）2024 年 7 月 1 日，公司披露了《关于部分已授予的限制性股票回购
注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2024年7月1日，公司已完成了76.7096万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 120,139,000 股变更为 119,371,904 股。
二、公司本次调整、本次回购注销和本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙磁科技就本次调整、本次回购注销和本次解除限售事项已履行了如下程序：
2025 年 7 月 1 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司薪酬与考核委员会和监事会发表了同意意见。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销和本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整和本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第六届董事会第十七次会议材料及公司出具的情况说明，本次调整的原因如下：
1、公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
2023 年度利润分配的预案》，利润分配方案为：以公司剔除已回购股份
1,805,270 股后的 117,566,634 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 23,513,326.80 元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为
2024 年 7 月 8 日，除权除息日为 2024 年 7 月 9 日。公司回购专用证券账户上的
股份不参与 2023 年年度权益分派，公司本次分红每股现金红利=本次实际现金分红总额/公司总股本=23,513,326.80/119,371,904=0.1969753 元。
2、公司于 2025 年 5 月 16 日召开 20