海汽集团:海汽集团2025年第二次临时股东大会会议资料

海南海汽运输集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 7 月

目录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会会议须知 ...... 3二、海南海汽运输集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会会议议程 ...... 5三、海南海汽运输集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会审议议案 ...... 7（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ··· 7
（二）关于增补公司董事的议案 ...... 53
海南海汽运输集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票
方式请参见 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

海南海汽运输集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2025 年 7 月 14 日（星期一）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：马超
时间 议程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
9:30 开始 二 （一）关于取消监事会并修订《公司章程》
的议案
（二）关于增补公司董事的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决

五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2025 年 7 月 8 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 14 日
至 2025 年 7 月 14 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15－15：00。
海南海汽运输集团股份有限公司2025 年第二次临时股东大会之议案一： 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2025 年 6 月 27 日召开第四届董事会第四十七次会议和第
四届监事会第三十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并同时增设职工董事等。就此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并相应废止《海南海汽运输集团股份有限公司监事会议事规则》（海汽发〔2022〕112 号）。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案具体情况如下：
一、取消监事会
根据最新《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置
监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《海
南海汽运输集团股份有限公司监事会议事规则》（海汽发
〔2022〕112 号）相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》
事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司
章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、
公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行
监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》
根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟对取消监事会、增设职工董事
等《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 新条款
第一章总则 第一章总则
第一条为维护海南海汽运输集团股份有 第一条为维护海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权 限公司（以下简称公司或本公司）、股人的合法权益，规范公司的组织和行为， 东、职工和债权人的合法权益，规范公充分发挥中共海南海汽运输集团股份有 司的组织和行为，充分发挥中共海南海限公司委员会（以下简称公司党委）的 汽运输集团股份有限公司委员会（以下政治核心作用，根据《中华人民共和国 简称公司党委）的政治核心作用，根据公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称《证 《公司法》）、《中华人民共和国证券券法》）、《中国共产党章程》（以下 法》（以下简称《证券法》）、《中国简称《党章》）和其他有关规定，制订 共产党章程》（以下简称《党章》）和
本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由海南海汽运输集团有限公 公司系由海南海汽运输集团有限公
司通过发起设立的方式整体变更为股份 司通过发起设立的方式整体变更为股份有限公司，在海南省工商行政管理局注 有限公司，在海南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业 册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号码（统一社会信用代码）： 执照号码（统一社会信用代码）：
91460000201242532C。 91460000201242532C。
第五条公司住所：海口市美兰区海府路 第五条公司住所：海口市美兰区海府路
24 号（海汽大厦）。 24 号（海汽大厦），邮政编码 570203。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条经公司董事会选举产生的董事长
为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 第九条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力的文件。文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理 可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事