关于对正平路桥建设股份有限公司、实际控制人金生光、金生辉、关联方和有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕134 号
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关于对正平路桥建设股份有限公司、实际
控制人金生光、金生辉、关联方和
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
正平路桥建设股份有限公司，A 股证券简称：*ST 正平，A
股证券代码：603843；
金生光，正平路桥建设股份有限公司实际控制人；
金生辉，正平路桥建设股份有限公司实际控制人；

贵州欣汇盛源房地产开发有限公司，正平路桥建设股份有限公司关联方；
田世生，正平路桥建设股份有限公司时任董事长；
彭有宏，正平路桥建设股份有限公司时任董事长、总裁；
闫文文，正平路桥建设股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，正平路桥建设股份有限公司（以下简称*ST 正平或
公司）、实际控制人金生光、金生辉及关联方贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称欣汇盛源）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）对外担保未履行决策程序和披露义务
根据公司于 2025 年 4 月 30 日披露的《关于实际控制人之一
违规担保的风险提示公告》，2024 年 6 月 20 日，公司实际控制
人之一金生辉以公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称生光矿业）、全资孙公司海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称海东平安驿）名义与兴业银行股份有限公司西宁分行（以下简称兴业银行）签署了《保证合同》，约定生光矿业、海东平安驿为公司控股股东、实际控制人之一金生光控制的青海陆港物流有限公司3,500万元借款向兴业银行提供连带责任保证，占公司上一年经审计净资产的 3.60%。该关联担保事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，系实际控制人金生辉以公司全
资子公司名义进行的违规担保。截至 2025 年 4 月 30 日，上述违
规担保尚未解除，公司预计相关事项无法在 1 个月内解决，公司股票已被叠加实施其他风险警示。
（二）关联方非经营性资金占用
根据公司于 2025 年 4 月 30 日披露的 2024 年年度报告及《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》等相关公告，2024 年度，公司子公司贵州水利实业有限公司（以下简称贵州水利）的股东欣汇盛源存在对贵州水利的非经营性资金占用，系由贵州水利通过指定供应商向欣汇盛源付款的方式形成，占用金额 1,754.92 万元，占公司上一年经审计净资产的 1.80%。截至
2024 年 12 月 31 日，上述占用资金尚未收回。
（三）业绩预告披露不准确
2025 年 1 月 17 日，公司披露 2024 年度业绩预告称，预计
2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-20,000 万元至-29,000 万元，预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称扣非净利润）为-19,000
万元至-28,000 万元。2025 年 4 月 30 日，公司披露 2024 年度业
绩预告更正公告称，根据 2024 年度审计结果，补充计提应收款项的信用减值损失和承建项目的资产减值损失，公司 2024 年度实现归母净利润为-48,393.01 万元，扣非净利润为-47,540.07 万元。
公司业绩预告披露不准确，实际归母净利润、扣非净利润与
预告金额差异幅度分别为 66.87%、69.79%，影响了投资者的合理预期。且直至 4 月 30 日才与年度报告同日发布更正公告，更正公告披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在关联方非经营性资金占用、关联担保未履行决策程序和披露义务、业绩预告披露不准确且更正不及时的违规行为。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、第七条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第
2.1.1 条、第 2.1.5 条、第 4.1.3 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第
5.1.10 条、第 6.1.10 条等有关规定。
实际控制人之一金生辉实施公司违规担保，公司控股股东、实际控制人之一金生光下属企业接受公司违规担保，损害公司的独立性，关联方欣汇盛源违规占用公司资金，且占用资金至今未能清偿。上述责任主体的行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票
上市规则》第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.2.4 条、第 4.3.1 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长田世生作为公司主要负责人，时任董事长、总裁彭有宏作为公司主要负责人和日常经营管理事项的
具体负责人，时任财务总监闫文文作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员的行为
违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、
第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，除公司时任董事长、总裁彭有宏提出异议外，其他责任主体在规定期限内均回复无异议。
彭有宏提出异议称：一是违规担保未按公司规定报审，系实际控制人实施，难以在日常工作中发现。二是子公司日常资金往来无需公司及其审批，其对资金占用不知情，管理责任不同于具体实施该事项的直接责任。三是业绩预告披露时其担任总经理职务，不分管财务工作，且在公司预判业绩时，已将了解掌握的重要信息与相关部门沟通。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
一是公司多家子公司存在违规担保、非经营性资金占用行为，涉及金额较大且占用资金至今未能清偿，反映出公司对控股子公司的管理控制不规范、不到位，严重损害公司及投资者利益。同时，公司业绩预告与实际业绩差异较大，影响了投资者知情权。上述违规事实清楚明确。二是彭有宏作为公司时任董事长、总裁，
系公司主要负责人、信息披露事项的第一责任人，应当重点加强对控股子公司的管理控制，及时跟进关注子公司向他人提供资金及对外担保等情况，确保公司内部控制的规范性，但其未能建立并执行合理有效的内部控制制度以保障上市公司资金安全，其提出不知情、不审批子公司资金等异议理由不能成立。三是彭有宏签署确认公司业绩预告公告，但未能确保公司业绩预告准确，其未能提出充分证据证明已就业绩预告事项勤勉尽责，所提出不分管财务等异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对正平路桥建设股份有限公司、实际控制人金生光、金生辉、关联方贵州欣汇盛源房地产开发有限公司、时任董事长田世生、时任董事长、总裁彭有宏、时任财务总监闫文文予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2025 年 6 月 23 日