藏格矿业:2025年第二次临时股东会会议资料

藏格矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会
议
资
料
2025 年 7 月 8 日

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2025 年第二次临时股东会会议材料目录

2025年第二次临时股东会会议须知...... 1
2025年第二次临时股东会会议议程...... 3
2025年第二次临时股东会会议议案...... 5
议案一：关于公司与紫金矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案...... 6
议案二：关于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案...... 7
议案三：关于修订《独立董事工作规则》的议案...... 8
议案四：关于修订《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》的议案 ...... 9
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2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保 2025 年第二次临时股东会（以下简称“股东会”）的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会相关法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《藏格矿业股份有限公司章程》等规定，特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东可以列席会议，但无权参与现场投票表决。在正式公布表决结果前，现场参会股东、股东代表以及其他出席人员对表决情况均负有保密义务。
二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得股东会主持人的同意。如无特殊理由股东会主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次股东会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，股东会主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言原则上每次不得超过两次，每次发言不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长，发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障股东会的正常秩序。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

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2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 7月 8 日（星期二）下午 2:30。
网络投票时间：2025 年 7 月 8 日，通过深交所交易系统投票平台：9:15～9:25，
9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票平台：9:15～15:00。
会议地点：青海省格尔木市昆仑南路 15-02号 14 楼会议室。
会议召集人：第十届董事会。
会议主持人：董事长吴健辉先生。
会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
参会及列席人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构。
议程
★主持人宣布股东会开幕；
★主持人宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
★推选监票人及计票人，发放表决票；
★主持人依次宣读需要审议的议案：
1.00《关于公司与紫金矿业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的 议案》；
2.00 《关于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议 案》；
3.00《关于修订〈独立董事工作规则〉的议案》；
4.00《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度〉的议案》；
★对各项议案投票表决并统计现场表决情况；
★与会股东及股东代理人发言、提问；
★与会代表休息（等待网络投票结果）；
★宣布各项议案表决结果；
★见证律师宣读法律意见书；
★签署会议文件；
★宣布本次股东会闭幕。
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2025 年第二次临时股东会
会
议
议
案
议案一：
藏格矿业股份有限公司
关于公司与紫金矿业集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为提升藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）现金管理水平和拓展融资渠道，进一步提升资金使用效率，提高现金管理收益，降低融资成本，公司拟与紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在平等自愿、互惠互利的原则下签订《金融服务协议》，申请成为紫金财务公司的成员单位，期限三年。根据协议内容，公司拟与紫金财务公司开展存贷款业务、结算业务及其他金融服务业务。其中，公司在紫金财务公司每日最高存款余额与利息之和不超过人民币 20 亿元，紫金财务公司向公司提供的每日最高贷款余额与利息之和不超过人民币 10 亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，紫金财务公司是公司关联方紫金矿业集团股份有限公司的控股子公司，本次公司在紫金财务公司办理金融服务业务构成关联交易。
本议案经公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过，关联董事吴健辉先生、曹三星先生已回避表决，具体内容详见公司于 2025年 6月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。现提交股东会，请各位非关联股东及股东代理人审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年 7 月 8 日
议案二：
藏格矿业股份有限公司
关于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为优化公司资金结构，提高资金使用效率，合理利用境内外低成本资金，同时为满足公司及全资子公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 150 亿元或等值外币的综合授信额度，授信有效期自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，授信额度内可循环使用。授信业务包括但不限于办理长、中、短期融资、开立商业汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、银团贷款及法人账户透支等。公司董事会授权董事长吴健辉先生或其指定的授权代理人在上述额度内与银行等金融机构签署银行综合授信业务相关的合同及法律文件，同意授权管理层办理相关手续。
在本次申请的 150 亿元综合授信额度内，公司及全资子公司为其中不超过50亿元的综合授信业务提供担保，担保额度自股东会审议通过之日起 12个月内有效，可滚动使用。总担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保方式包括但不限于质押担保、抵押担保、保证担保或多种担保方式相结合等形式。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。董事会提请股东会授权董事长吴健辉先生或其指定的授权代理人负责具体组织实施、签署相关担保合同文件。
本议案经公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过，具体内容详见
公司于 2025 年 6 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及全资子公司申请银行综合授信业务并提供担保的公告》（公告编号：2025-054）。本议案为股东会特别决议议案，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年 7 月 8 日
议案三：
藏格矿业股份有限公司
关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为适应监管要求，完善公司治理结构，公司依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及其他规范性文件的相关规定，将原《独立董事工作规则》修订为《独立董事工作制度》。此次修订通过细化独立董事的任职标准、明确履职权限、健全保障机制，强化独立董事对重大事项的监督职能，确保其勤勉尽责，切实维护股东尤其是中小股东权益，推动公司规范经营与长远发展。
本议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2025 年 5 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
工作制度》。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年 7 月 8 日
议案四：
藏格矿业股份有限公司
关于修订《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，构建符合现代企业制度要求的激励约束机制，稳定核心管理团队，提升经营管理效益，公司依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合新管理架构、公司实际情况，将原《董事监事薪酬津贴绩效管理制度》与《高级管理人员薪酬绩效管理办法》进行合并修订，形成《董事及高级管理人员薪酬绩效管理制度》。该制度通过合理设计薪酬绩效体系，强化管理团队与公司经营目标的协同性，助力公司实现可持续高质量发展。
本议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2025 年 5 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高
级管理人员薪酬绩效管理制度》。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年 7 月 8 日