花溪科技:北进咨询(北京)有限公司关于新乡市花溪科技股份有限公司2023年股权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

北进咨询（北京）有限公司
关于
新乡市花溪科技股份有限公司
2023 年股权激励计划注销
部分股票期权相关事项之
独立财务顾问报告
二零二五年七月

目录

第 一 章 释 义 ......2
第 二 章 声 明 ......4
第 三 章 基 本 假 设 ......5
第四章 独立财务顾问意见 ......6
第五章 备查文件及备查地点 ......9
第 一 章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
花溪科技、上市公司、本
公司、公司 指 新乡市花溪科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计 新乡市花溪科技股份有限公司2023年股权激励计划
划、本计划 指 （草案）
《北进咨询（北京）有限公司关于新乡市花溪科技股份
本报告、本独立财务顾问 有限公司2023年股权激励计划注销部分股票期权相关事
报告 指 项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、北进咨询 指 北进咨询（北京）有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权、期权 指 购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公
激励对象 指 司）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工
授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指 之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指 为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指 件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励
《监管指引第 3 号》 指 和员工持股计划》
《公司章程》 指 《新乡市花溪科技股份有限公司章程》
《新乡市花溪科技股份有限公司2023年股权激励计划
《考核管理办法》 指 实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第 二 章 声 明
北进咨询接受花溪科技委托，担任公司本激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在花溪科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见， 以供花溪科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由花溪科技提供或为其公开披露的材料。花溪科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料合法、真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划注销部分股票期权相关事项对花溪科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对花溪科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授予任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第 三 章 基 本 假 设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、花溪科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第 四 章 独 立 财 务 顾 问 意 见
一、本次激励计划的审批程序
1、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年股权激励计划（草案）> 的议案》《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《关于<公司2023年股权激励计划（草案）> 的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。独立董事李有吉、武龙作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
2、2023年7月19日至2023年7月29日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关规定，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年7月31日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-072）和《监事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-073）。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/)上披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-074）。
3、2023年8月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年股权激励计划
（草案）> 的议案》《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、注销部分股票期权相关事项的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下。
行权期 业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%
第一个行权期 ，或者大方捆打捆机销售数量不少于30台；
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、“大方捆打捆机”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的大方捆打捆机产品销售量；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2025）第103028号《2024年度审计报告》，公司2024年度营业收入为8,218.53万元，同比增长4.72%；公司2024年度销售大方捆打捆机6台。因此，未达到上述公司层面业绩考核目标，第一个行权期行权条件未成就。公司决定对22名激励对象第一个行权期未达到行权条件的合计33.5万份股票期权进行注销。
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，花溪科技本次注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

第