御银股份:关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2025-037号
广州御银科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月2日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保决策制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订若干公司治理制度的议案》《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》的议案，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司实际经营管理，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。
本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

二、公司治理制度修订及制定情况
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作。根据《中华人民共和国公
司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文
件的要求，结合公司实际情况，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，并制
定了《董事和高级管理人员离职管理制度》，具体如下：
序号 制度名称 变更类型 审议生效
1 《公司章程》 修订 股东大会审议通过后生效
2 《股东会议事规则》 修订 股东大会审议通过后生效
3 《董事会议事规则》 修订 股东大会审议通过后生效
4 《股东会累积投票制实施细则》 修订 股东大会审议通过后生效
5 《独立董事工作制度》 修订 股东大会审议通过后生效
6 《对外担保决策制度》 修订 股东大会审议通过后生效
7 《关联交易决策制度》 修订 股东大会审议通过后生效
8 《会计师事务所选聘制度》 修订 股东大会审议通过后生效
9 《利润分配管理制度》 修订 股东大会审议通过后生效
10 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 修订 股东大会审议通过后生效
11 《控股股东和实际控制人行为规范》 修订 股东大会审议通过后生效
12 《募集资金管理办法》 修订 股东大会审议通过后生效
13 《对外投资管理制度》 修订 股东大会审议通过后生效
14 《董事会审计委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
15 《董事会战略委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
16 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
17 《董事会提名委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
18 《独立董事年报工作制度》 修订 董事会审议通过后生效
19 《重大事项内部报告制度》 修订 董事会审议通过后生效
20 《证券投资及衍生品交易管理制度》 修订 董事会审议通过后生效
21 《委托理财管理制度》 修订 董事会审议通过后生效

22 《董事长工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
23 《经理工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
24 《董事会秘书工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
25 《投资者关系管理制度》 修订 董事会审议通过后生效
26 《内部审计制度》 修订 董事会审议通过后生效
27 《审计委员会年报工作规程》 修订 董事会审议通过后生效
28 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 董事会审议通过后生效
29 《信息披露管理制度》 修订 董事会审议通过后生效
30 《内幕信息知情人报备制度》 修订 董事会审议通过后生效
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
31 修订 董事会审议通过后生效
理制度》
32 《董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 董事会审议通过后生效
上 述 修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告，《公司章程》及附件的具体修订内容详
见本公告附件。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并同意公司经理层或其授权
代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议
通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终
以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次会议决议。
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第七次会议决议。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2025年7月2日
附件1：

广州御银科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
1 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上 板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为