东望时代:中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江东望时代科技股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于浙江东望时代科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0665 号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022 年收购汇贤优策 100%股权聘请的独立财务顾问，对问询函中需独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下。
1、关于经营业务。年报及前期公告显示，公司分别于 2021 年、2022 年收
购浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝节能或标的公司）96.13%股权、重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称汇贤优策或标的公司）100%股权，并以扣非前后净利润孰低值为业绩承诺指标。2022 年至 2024 年，正蓝节能三年业绩完成率分别为 79.41%、88.24%、102.75%，累积实现率 91.55%，其中 2023 年、2024 年同比分别增长 33.99%、39.16%；汇贤优策业绩完成率分别为 73.55%、111.86%、115.83%，累积实现率 102.66%，其中 2023 年、2024 年同比分别增长78.05%、22.96%。标的公司主营校园热水业务，具体业务包含投建设施并运营、系统建设交付、持续运营维护等。公司 2024 年前五名客户与 2023 年完全不同，其中国网重庆综合能源服务有限公司同时为客户和供应商。请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及 2022 年至 2024 年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；（2）2023 年至 2024 年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综
合能源服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体
交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的
合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否存在关
联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相
关收入确认是否具备商业实质；（4）结合上述情况，量化分析说明标的公司 2023
年、2024 年业绩大幅增长的原因及合理性。请年审会计师、独立财务顾问发表
意见。
回复：
（1）汇贤优策具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时
点、收入确认时点等，以及 2022 年至 2024 年汇贤优策不同业务类型下的收入、
毛利规模、占比；
汇贤优策主要提供热水节能服务，具体业务模式分为三类：
交付具体 收款结算方式 收入确认
分类 具体业务模式 产品服务 及时点 时点
内容
通过与客户签订热水供应系统建造及运营 主要分为两类：一是通
模式① 服务合同，投资建造供应系统，并在建设 过公司自有或外购系统 每 月 末 根 据
投建设 完成后投入运营，在运营期间向学生收取 热水运营 实时结算并收款，二是 当 月 热 水 实
施并运 用水费用实现收益。运营期间热水供应系 服务 通过与客户对账，定期 际 消 费 金 额
营 统所有权归属于公司，运营期结束后所有 结算并收款 确认收入
权移交至客户。
模式② 通过完成热水供应系统建造后向客户进行 项 目 完 工 后
系统建 移交，并按照合同约定获取一次性建设收 热水供应 根据合同约定进程进行 取 得 验 收 报
设交付 益。 系统 结算及收款 告，按验收日
期确认收入
通过与客户签订托管协议，公司负责既有 主要分为两类：一是通 每 月 末 根 据
模式③ 热水供应项目的持续运营维护并承担项目 热水运营 过公司自有或外购系统 当 月 热 水 实
持续运 成本，在运营期间向学生收取用水费用实 服务 实时结算并收款，二是 际 消 费 金 额
营维护 现收益。 通过与客户对账，定期 确认收入
结算并收款
除了热水节能业务外，汇贤优策还提供设备销售安装、工程安装及直饮水、
共享洗衣机、电吹风等高频生活服务。共享洗衣/吹风服务是通过在学校部署智
能洗衣机/烘干机/吹风机，学生按次使用并支付费用，无需购买设备即可满足洗
衣或吹风需求。

2022 年至 2024 年，汇贤优策热水节能服务区分业务类型的收入、毛利规模、
占比情况如下：
单位：万元
年度 业务模式 收入 收入占比 毛利 毛利占比
投建设施并运 15,238.16 73.18% 3,918.24 67.74%
营
2022 年 系统建设交付 2,363.59 11.35% 852.46 14.74%
持续运营维护 3,220.81 15.47% 1,013.63 17.52%
合计 20,822.56 100.00% 5,784.33 100.00%
投建设施并运 17,246.80 72.34% 4,908.44 64.95%
营
2023 年 系统建设交付 2,781.07 11.67% 1,167.59 15.45%
持续运营维护 3,812.14 15.99% 1,480.72 19.60%
合计 23,840.01 100.00% 7,556.75 100.00%
投建设施并运 17,290.22 65.74% 5,291.92 61.01%
营
2024 年 系统建设交付 5,575.83 21.20% 2,099.59 24.21%
持续运营维护 3,433.35 13.06% 1,282.61 14.79%
合计 26,299.40 100.00% 8,674.12 100.00%
（2）2023 年至 2024 年汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关
联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；
1）2023 年至 2024 年汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联
关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等

2023 年至 2024 年，汇贤优策前五名客户情况如下：
单位：万元
是否 应收账款 合同负债 期后回款
年度 客户名称 关联方 业务类型 交易内容 交易金额 余额 余额 账龄 /结转金 毛利率
额
大连嘉一科技有 否 系统建设 热水直饮水系 1,018.78 694.58 1 年以内 115.46 44.53%
限公司[注 1] 交付 统销售安装
中建三局集团有 否 系统建设 热水直饮水系 819.96 756.11 1 年以内 532.77 67.39%
限公司[注 1] 交付 统销售安装
西华师范大学 否 投建设施 热水运营服务 653.5 237.87 1 年以内 237.87 38.18%
并运营
2023 年 投建设施
重庆理工大学