济民健康:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于济民健康管理股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函专项说明

目 录

一、关于非标意见......第 1—9 页
二、关于存货及销售情况 ......第 9—21 页
三、关于商誉......第 21—32 页
四、关于长期待摊费用......第 32—37 页
五、关于其他应收款......第 37—43 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕715 号
上海证券交易所：
由济民健康管理股份有限公司（以下简称济民健康或公司）转来的《关于济民健康管理股份有限公司 2024 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2025】0885 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元；数值若出现合计数与各分项加计之和尾数不符的情况，系由计算过程中四舍五入所致。
一、关于非标意见
年报及临时公告显示，公司原副总裁何清红及其团队涉嫌私刻公司及子公司印章，冒用公司名义用假章与经销商签署包含退货及资金占用补偿条款的《补充协议》。公司已就该事项向公安机关报案，并基于谨慎性原则预计相关损失2,831.71 万元，相应冲抵 2024 年销售收入。年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内控审计报告。
请公司补充披露：（1）列示涉案经销商名称、协议签订时间、涉及产品种类、金额/数量，截至目前实际发生的退货比例及对应的资金补偿金额，相关《补充协议》法律效力及与相关方沟通情况，并说明公安机关立案后的最新案件进展和公司已采取的应对措施；（2）结合上述事件性质、涉及金额、高管参与情况、持续时间及未被及时发现的关键环节，以及内控报告中公司“存在违反合同信用政策等发货管理规定进行发货”的具体情形，全面核查公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计与运行的有效性，说明公司是否存在内部控制重大缺陷；（3）说明将上述事件预计损失直接冲减 2024
年营业收入而非作为前期差错进行追溯调整的会计处理依据，是否符合《企业 会计准则》相关规定。请年审会计师对问题（2）和（3）发表明确意见。
(一) 列示涉案经销商名称、协议签订时间、涉及产品种类、金额/数量，
截至目前实际发生的退货比例及对应的资金补偿金额，相关《补充协议》法律 效力及与相关方沟通情况，并说明公安机关立案后的最新案件进展和公司已采 取的应对措施
1. “何清红等人伪造公司印章”案涉案经销商情况
“何清红等人伪造公司印章”案涉及的产品主要为预充式导管冲洗器和安全 注射器，涉及的经销商分为两类，一级经销商和二级经销商，具体情况如下：
(1) 一级经销商
一级经销商，即直接与公司签署了《特约产品代理销售协议》，并按照协议 约定直接与公司发生了货物购销关系；同时何清红团队冒用公司名义用假章与其 签署了《补充协议》，对相关产品的再次销售（或回购）进行约 10%的利润兜底。 涉案一级经销商具体交易及诉讼情况如下表：
经销商数 销售情况 目前诉讼情况
年 度 量（家） 产品类别 数量 经销商数量
（万支、瓶） 金额 （家） 涉诉金额
预充式导管冲洗器 3,515.71 5,512.16
2023 年度 安全注射器 3,468.84 3,031.22
平衡盐溶液 6.31 195.95
39 8 6,025.66
预充式导管冲洗器 1,484.30 1,999.71
2024 年度 安全注射器 812.50 784.14
平衡盐溶液 6.58 232.66
合 计 39 -- -- 11,755.84 8 6,025.66
注：截至目前，上述诉讼案件均在审理中。
(2) 二级经销商
二级经销商，该类别客户未曾与公司发生任何货物购销、资金往来关系。
二级经销商与一级经销商签署了《购销合同》，并按照《购销合同》发生了 货物购销关系；同时，何清红团队冒用公司名义用假章与二级经销商签署了《补 充协议》，对相关产品的再次销售（或回购）进行约 10%的利润兜底。
截至目前，公司未能掌握具体二级经销商的相关数据，公司作为被告方之一
涉及的诉讼为 6 个，涉案金额为 1,052.26 万元。
(3) 退货及对应的资金补偿情况
案件发生后，为维护后续合作关系，公司与个别经销商通过产品价格折让的方式达成了和解，公司尚未发生因《补充协议》事项而回购涉案经销商的存货及对应资金补偿的情形。
2. 相关《补充协议》法律效力
目前，公司已聘请了天册（上海）律师事务所和上海野马浜律师事务所联合处理“何清红等人伪造公司印章”案涉及的刑事及民事诉讼相关事项，综合律师的意见，公司认为：
(1) 公司从未与经销商签订过《补充协议》，也未就库存问题向经销商作出过任何回购承诺或处理销售承诺；《补充协议》中加盖的公司名称的印章均系伪造，该等文件自始不成立、未生效。
(2) 《补充协议》上加盖假公章的行为人均属于无权代理且不构成表见代理或职务代理，该等行为对公司不发生法律效力，公司无需承担任何责任，其法律后果应由行为人承担。
(3) 《补充协议》是与主协议完全相背的、非正常交易的“阴合同”，相关涉案经销商未尽谨慎注意义务，非善意相对人，从事实和法律上也不构成表见代理。
3. 与相关经销商的沟通情况
“何清红等人伪造公司印章”案发生后，公司主动与经销商联系，落实相关库存情况，寻求包括价格折让等方式以解决上述问题。截至目前，公司与相关经销商沟通的情况如下：
(1) 公司与个别经销商通过产品价格折让的方式达成和解，以维护及稳定客户后续合作关系。
(2) 对于分歧较大，双方无法达成一致意见的经销商，公司积极准备应诉，通过法律手段维护公司利益。
4. 公安机关立案后的最新案件进展及公司已采取的应对措施
截至目前，公安机关已初步查明“何清红等人伪造公司印章”案的基本事实，何清红已由黄岩区检察院批准逮捕，相关案件仍在进一步侦查中。

(1) 积极配合公安机关调查，追偿公司损失；
(2) 召开董事会，免除何清红副总裁职务，并对其销售团队进行整合；
(3) 对何清红团队负责的业务，进行全面排查、整顿；
(4) 与外部律师团队合作，组建专项小组，积极通过多种方式解决与涉案经销商的矛盾与分歧；
(5) 加强员工法治教育培训、合规教育培训，进一步提高规范运作和全员合法合规意识以及业务水平。
(二) 结合上述事件性质、涉及金额、高管参与情况、持续时间及未被及时
发现的关键环节，以及内控报告中公司“存在违反合同信用政策等发货管理规定进行发货”的具体情形，全面核查公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计与运行的有效性，说明公司是否存在内部控制重大缺陷
1. “何清红等人伪造公司印章”案属于何清红及其团队成员的个人违法犯罪行为，具有一定的不可预见性和独立性，与公司及其他高管无任何关联；公司发现后立即采取了相应的措施
2025 年 3 月前后，公司陆续收到了部分经销商发送的律师函，称除与公司
签署《经销协议》外，还与公司签署了《补充协议》，要求公司按照《补充协议》约定履行退货退款义务，并支付货款资金占用补偿。
在收到相关律师函后，公司立即启动了相关调查，经公司调查发现，公司原副总裁何清红及其团队成员于 2023 年 3 月私刻了公司及其子公司（聚民生物科技有限公司、浙江济民堂医药贸易有限公司）的印章。在取得初步证据后，公司
于 2025 年 3 月 24 日向台州市公安局黄岩分局报案，台州市公安局黄岩分局于
2025 年 3 月 25 日就“何清红等人伪造公司印章”出具了《立案告知书》。2025
年 3 月 28 日公司召开五届十七次董事会解聘了何清红副总裁职务。与此同时，公司与外部律师团队成立了专项工作组,主动与各经销商联系,摸排《补充协议》签署情况及其库存情况，沟通相关事项解决方案。
“何清红等人伪造公司印章”案属于何清红及其团队成员的个人违法犯罪行为，具有一定的不可预见性和独立性，与公司及其他高管无任何关联；公司在获
悉相关情况后高度重视，第一时间采取了相应措施，积极配合调查，并持续加强内部合规管理，防止类似事件再次发生。
2. 报告期内，公司“存在违反合同信用政策等发货管理规定进行发货”的情形，公司已对此进行了专项整改，不会构成重大内控缺陷
公司财务部在编制 2024 年年度财务报表过程中，按照内部控制政策相关规定对期末应收账款抽样进行核查，发现公司存在个别订单违反合同信用政策等发货管理规定进行发货的异常情形。虽然公司通过补偿性措施发现并将货物追回，该事项未导致公司财务报告产生错报，但也反映出公司在合同信用政策管理等个别内部控制流程存在一般缺陷。
该事项发生后，公司采取了如下措施：①对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，及时发现内部控制缺陷、提出整改措施并持续跟踪整改情况；②严格按照合同条款加强销售发货过程控制，对于货款逾期及时了解原因、客户经营及订单状况，必要时发催款函及控制订单出货；③建立常规化的对账机制，定期与客户对账，对于有异议的账目及时核对清楚，并取得客户盖章的对账单，做好确认并保存。
3. 公司销售与收款、合同管理、印章管理、高管监督等相关内部控制制度设计与运行有效，公司内部控制不存在重大缺陷
(1) 销售与收款
公司建立了较为完善的销售与收款流程控制制度，包括《销售业务管理制度》《销售管理业务流程》《账款及结算管理制度》等内部控制制度，对公司销售与收款过程中涉及的合同审批、订单处理、发货、开票、收款等流程进行规范，具体运行情况如下：
签订合同：公司与经销商签订的年度框架协议，主要约定了年销售总量、回款账期等信息，双方盖章确认，签章完整的销售协议归档于档案室。
订单处理：公司销售内勤根据业务员或区域经理提供的客户请货信息填制《发货申请单》，经双方确认后，销售内勤在范恩系统根据《发货申请单》信息填制销货清单，并由运营管理部经理进行审批。
发货：运营管理部销售内勤打印经审批的销货清单，销货清单一式七联，运营管理部留存存根联和开票联，剩余五联交给仓库进行备货，备货完成经仓库复
核员、发货员（保管员）、送货经办人签字确认后进行发货，销货清单其中一联需经客户签字后返回运营管理部作为客户签收单据。
开票及记账：发货后，运营管理部销售内勤根据销货清单（存根联）开具数电发票，财务部对发票和经仓管员签字的销货清单（记账联）进行审核后，并根据经客户签字的销货清单（收货回执联）进行会计处理。
收款：赊销客户公司制定的回款期一般为不超过 3 个月，财务部在 ERP 系统
中录入的收款单，实时更新应收账款回款