海顺新材:关于全资子公司收购股权资产的公告

证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2025-062
债券代码：123183 债券简称：海顺转债
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于全资子公司收购股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为加速拓展公司电子膜材料业务，实现其在消费电子、半导体等领域的应用，上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州海顺包装材料有限公司（以下简称“苏州海顺”）于2025年7月3日与开普洛克（苏州）材料科技有限公司（以下简称“开普洛克”）签署了《股权转让合同》，苏州海顺将收购开普洛克持有的苏州思瑞文新材料技术有限公司（以下简称“思瑞文”）的100%股权，收购价格780万元。本次交易完成后，苏州海顺持有思瑞文100%的股权，思瑞文将纳入公司合并报表范围内。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次收购事项无需提交董事会及股东大会审议批准。
3、本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况

1、企业名称：开普洛克（苏州）材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320509MA1MD9UT2B
3、法定代表人：窦伟强
4、注册资本：1,075.2688万元
5、注册地址：江苏省苏州市吴江区平望镇富平路688号
6、成立日期：2015年12月24日
7、经营范围：压敏胶标签、胶带研发、销售；电子保护膜生产、加工；销售自产产品并提供上述产品有关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；金属材料销售；高性能密封材料销售；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；新型膜材料销售；纸制品销售；纸制品制造；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权关系：窦伟强持有开普洛克70.68%的股权、苏州开普洛克投资中心（有限合伙）持有开普洛克22.32%的股权、苏州普瑞菲特投资中心（有限合伙）持有开普洛克7.00%的股权。
9、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，开普洛克不是失信被执行人。
10、开普洛克与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
交易标的名称 苏州思瑞文新材料技术有限公司
统一社会信用代码 91320509MA7CTB7L5X
法定代表人 窦伟强
注册资本 650万元
成立日期 2021年11月30日
注册地址 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）八坼白龙桥村4
组
一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；橡胶制品销售；塑
经营范围 料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（二）本次股权转让前后标的公司股权结构
单位：万元
转让前 转让后
股东名称
认缴金额 认缴比例 认缴金额 认缴比例
开普洛克（苏州）材料科技有限公司 650 100% 0 0%
苏州海顺包装材料有限公司 0 0% 650 100%
合计 650 100% 650 100%
（三）思瑞文主要财务数据
思瑞文最近一年一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年6月30日
资产总额 0 650.12
所有者权益 0 649.92
营业收入 0 0
净利润 0 -0.08
注：以上财务数据未经审计。
（四）其他说明
1、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易的定价依据
1、定价情况及依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《苏州海顺包装材料有限公司拟收购苏州思瑞文新材料技术有限公司100%股权所涉及的苏州思瑞文新材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2025】沪第1052号），以2025年6月30日为评估基准日，经分析后最终采用资产基础法评估结果，思瑞文股东全部权益评估值为796.02万元。经交易双方协商一致，标的公司思瑞文100%股权的转让价款为780万元。
2、定价合理性分析
本次交易遵循公平、诚信、公允的原则，交易定价依据标的公司2025年6月30日财务数据，以标的公司股权评估值为基础，并通过交易双方协商认可决定股权对价，具有公允性和合理性。
五、股权转让合同主要内容
（一）交易各方

甲方：开普洛克（苏州）材料科技有限公司
乙方：苏州海顺包装材料有限公司
丙方：苏州思瑞文新材料技术有限公司
（二）股权转让合同的主要内容
1、交易流程及各方权利义务
1）各方共同确认，甲方向乙方转让其持有的苏州思瑞文新材料技术有限公司（即丙方）100%股权的转让款总额为人民币780万元，分三期支付完毕：
第一期转让款人民币400万元于本协议签署后，甲方向乙方交付标的资产及移交场地后5日内支付；
第二期转让款人民币330万元于甲方将丙方股权过户至乙方名下后3日内支付完毕；
第三期转让款人民币50万元于甲方协助丙方完成全国环保排污许可证管理平台登记办理手续后3日内支付。
双方同意：若因不可归因于双方的原因使得本次股权转让无法进行或无法完成环评由开普洛克转至思瑞文的沿用办理，则双方应本着恢复原状的原则协商解除合同并互不承担违约责任，因此产生的费用由甲方和乙方各自负担50%，甲方应当自解除合同且恢复原状后3个工作日内，将已收取的转让款扣除乙方应承担的费用后，无息退回原支付账户。
2）丙方注册资本实缴完成后，以人民币650万元向甲方购买标的资产（即附件一《固定资产出售明细表》中3条生产线及附属资产）。
丙方向甲方购买上述标的资产所发生的进项税额（约72.83万元）暂不予以抵扣，各方确认该进项税自本次股权交易完成后由苏州思瑞文新材料技术有限公司（即丙方）进行抵扣。
3）甲方完成对丙方注册资本实缴以及标的资产交易后，各方本着尽快推进交易的目的一致同意，甲方应于2025年7月10日前将苏州市吴江区松陵镇八坼五方路187号场地（含标的资产）整体移交乙方接管，乙方于2025年7月5日后可至丙方现场逐步交接。甲、乙、丙三方共同确认，甲方根据本条约定向乙方移交场地及标的资产即视为甲方完成本合同约定的资产交付义务，移交日即为交付日，乙方于交付日后三日内向甲方支付第一期转让款人民币400万元。
4）双方均应积极配合，于2025年7月31日（简称“股权过户日”，以工商登记日为准）前将丙方股权变更登记至乙方名下。若因甲方的原因导致未能按期完成股权变更登记手续的，若每增加30个自然日，甲方须支付10万元延迟补偿金或乙方直接在剩余未支付股权转让款中扣减，不满30日的，以3000元/日计算，逾期超过90日的，乙方有权单方解除本协议不承担任何责任，且甲方应在协议解除后5日内退还乙方已经支付的股权转让款及按照本条计算的延迟补偿金；若因乙方的原因导致未能按期完成股权变更登记手续的，若每增加30个自然日，乙方须支付甲方10万元延迟补偿金。
5）甲方完成交付义务后，承诺继续协助丙方于2025年7月15日前与苏州市吴江区松陵镇八坼五方路187号厂房所有者（以下称房东）签署《厂房租赁合同》。

6）甲方完成交付义务后，继续协助丙方完成全国环保排污许可证管理平台登记办理手续。在办理完成前，如遇政府检查，甲方协助丙方做好解释协助工作。
7）甲、乙、丙三方共同确认上述股权完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。交割日前苏州思瑞文新材料技术有限公司的债权债务及风险由甲方承担；交割日后苏州思瑞文新材料技术有限公司的债权债务及风险由乙方和丙方承担。
8）苏州思瑞文新材料技术有限公司股权变更登记完成后当日，甲方将苏州思瑞文新材料技术有限公司的营业执照、证书、印章、印鉴、账户、财务资料等相应材料移交给乙方。
2、转让款支付
1）乙方未能按本合同约定按期足额支付款项的，每逾期一天，按照本合同总价的每日万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期付款累计达到30日的，甲方有权选择单方解除本合同，已收款项予以没收不予退还，如已经完成股权变更登记的，甲方有权要求乙方将苏州思瑞文新材料技术有限公司100%股权恢复登记至甲方名下，并赔偿因股权变更登记及恢复股权登记产生的全部第三方费用及税费。由此产生的包括但不限于诉讼费、律师费、保险费、第三方费用等实现债权费用均由乙方承担。
2）甲方确认的收款账户：
账号：89160078801400001466

户名：开普洛克（苏州）材料科技有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行
3、其他约定
1）甲、乙、丙三方共同承诺不主动招聘对方公司任何在职人员或离职未满6个月的原员工，包括但不限于直接雇佣、兼职雇佣、顾问等形式，除非就招聘特定人员经双方书面确认同意豁免，否则违约方需根据违约聘用人数按照壹佰万元/人次的标准向另一方支付违约