*ST凯鑫:控股子公司管理制度

上海凯鑫分离技术股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提
高公司核心竞争力需要而依法出资设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。
第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合
法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制
度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第六条 对公司的参股公司、公司及其控股子公司下属分公司、办事处的管
理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 控股子公司的设立
第七条 控股子公司的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，
有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
第八条 设立控股子公司要进行投资论证，依照相关规定履行决策程序，经
批准后方可实施。
第九条 投资论证通过审批后，由指定人员负责完成控股子公司的筹办工作。
第三章 规范运作
第十条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十一条 控股子公司应依法设立股东会（或股东会）、董事会（或执行董事）、
监事会（或监事）。
第十二条 控股子公司应按照其章程规定召开股东会（或股东会）、董事会（如
有）或监事会（如有）。
第十三条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、签
订重大合同、收益分配等重大事项按有关法律法规、《公司章程》及控股子公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并事先报告公司审核。
第十四条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股
子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第四章 人事管理

第十五条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会
选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事长应由公司推荐的董事担任，具体产生方式可由控股子公司章程约定。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。
第十六条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经控股子公
司股东会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事由公司推荐的人选担任。
第十七条 公司除向控股子公司委派董事、监事外，还可向控股子公司委派
高级管理人员。
第十八条 派往控股子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合
《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十九条 董事、监事及高级管理人员的推荐或委派程序：控股子公司的董
事、监事以及高级管理人员，由公司总经理确定或提名。由公司推荐并担任控股子公司的董事、监事及高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第二十条 公司派往各控股子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职
责：
（一）依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯，协调公司与子公司之间的有关工作；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会（或执行董事）、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理审批或者提交公司董事会/股东会审议。
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十一条 公司派往控股子公司的董事在任职公司的董事会或其他重大会
议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
第二十二条 控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公
司法定代表人或委托人出席控股子公司股东会，法定代表人或委托人应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用与筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关制度规定的需要经公司股东会或董事会审议的事项，应由公司股东会或董事会通过后，由法定代表人或委托人根据审议结果在控股子公司股东会上行使表决权。
第二十三条 公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十四条 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司备案。
第二十五条 控股子公司应当定期向公司提供有关管理人员流动情况，便于
公司进行监督。
第五章 财务管理

第二十六条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务
部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第二十七条 控股子公司财务负责人原则上由公司委派。控股子公司不得违
反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十八条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。。
第二十九条 控股子公司财务部门应根据公司财务管理相关制度和《企业会
计准则》建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第三十条 控股子公司财务部门应按照公司财务管理相关制度的规定，做好
财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第三十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计的变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十三条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：
资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第三十四条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务
部报告资金变动情况。
第三十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十六条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》以及控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十七条 控股子公司不得擅自提供对外担保，也不得擅自进行互相担保。
控股子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可依照控股子公司章程规定的程序办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十八条 控股子公司根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使
用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
第三十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐
外帐和小金库。
第四十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财
务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。
第四十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
第六章 经营及投资决策管理
第四十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第四十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第四十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业
务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第四十五条 控股子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准控
股子公司不得对外投资。控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第四十六条 控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或
出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。以上事项确为控股子公司经营所需的，应依照本制度第三十七条及第四十七条的规定提请公司履行相关决策程序后方可进行。
第四十七条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
商品等与日常经营相关的资