*ST正平:正平股份关于对上海证券交易所2024年年度报告信息披露监管工作函的部分回复公告

证券代码：603843 证券简称：*ST 正平 公告编号：2025-031
正平路桥建设股份有限公司
关于对上海证券交易所 2024 年年度报告信息披露
监管工作函的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●重要内容提示：
本公告对上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0678 号）的第三至第五题予以回复，对于 第一题和第二题仍需进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）于近期收到了 上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管 工作函》（上证公函【2025】0678 号），公司高度重视，认真组织相关部门人员及大 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、国元证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”）进行分析，现将有关问题部分回复如下：
一、关于收入确认。审计报告指出，公司存在工程款结算与账面存在差异的情 形，会计师无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。 内部控制审计报告指出，公司在供应商结算、项目计划编审、进度管理结算审批等 环节的内部控制未得到有效运行。上述缺陷导致供应商及工程管理与控制相关的财 务报告内部控制运行存在缺陷。关注到，2024 年公司营业成本 14.34 亿元，同比下
降 23.47%，营业收入 13.62 亿元，同比下降 28.53%，下滑的主要原因是部分在建项
目施工进度不及预期、大项目中标额下降、新中标项目尚未形成较大产值。
请公司：1、列表说明 2024 年度确认收入的项目具体情况，包括但不限于项目
名称、业主单位、项目获取方式、是否关联方、合同金额、施工周期、期初及本期 完工进度，并结合施工进度不及预期等情况，说明收入确认准确性；2、结合报告期 新增投入及累计投入资金、各项成本归集、项目竣工结算、资金回款等情况，说明
完工进度估计的依据及合理性，并结合完工进度合理性及工程结算审计差异情况，说明各项目成本费用的准确性、完整性；3、全面排查是否存在完工进度估计不准确、成本计量不准确、收入确认依据不足、收入成本不匹配等异常情况；4、结合前述 1至 3，全面排查此次差异是否涉及以往年度财务数据，并及时披露更正后的财务报表。
请年审会计师：1、补充说明在审计过程中就成本费用完整性及准确性采取的审计程序，并具体说明工程款结算与账面差异的具体情况，包括但不限于所涉项目名称、差异金额及形成原因、影响的财务报表项目金额及比例，并进一步说明相关项目营业成本结转是否准确，是否符合企业会计准则的规定；2、结合对差异项目执行的审计程序及获取的审计证据，进一步说明差异项目业主方与上市公司是否存在关联关系、是否存在异常的资金往来、是否存在表外负债或利益输送的情况。
公司回复：
由于公司在建项目较多，且因部分项目人员离职、岗位变动较大，与上述问题相关的资料收集、核查工作繁杂，进度较为缓慢，公司将在认真完成核实后进行回复，年审会计师将根据公司核实情况发表意见。
二、关于外部借款。审计报告指出，公司存在金融机构贷款不良、非金融机构借款逾期等情况，年审机构无法就借款本金和利息的准确性获取充分、适当的审计证据。公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性。年报显示，公司未计提预计负债。内控审计报告指出，公司法律事务相关事项与财务账面存在差异。
请公司：1、补充披露外部借款情况，包括但不限于债务主体、是否关联方、本金和利息余额、利率、到期时间、利息差异金额、具体用途和流向等，是否已依规履行审议和披露程序；2、结合大额非银金融借款的原因和合理性，自查核实是否存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形，并说明采取的核查程序及核查比例；3、列表披露诉讼仲裁相关事项与财务账面差异的具体情况，包括诉讼主体、是否关联方、诉讼背景、账面差异金额、差异形成原因等，并结合案件进展、相关主体信用情况等，说明预计负债计提是否充分、审慎；4、全面排查此次差异是否涉及
以往年度财务数据，并及时披露更正后的财务报表，并说明拟采取何种应对措施确保诉讼事项披露完整、准确。
请年审会计师：1、补充说明公司借款审计范围受限的具体情况和受限程度，包括未能获取充分审计证据的原因、未能进行的审计程序、影响科目、金额和占比等信息，并对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的要求，说明是否存在以“受限”代替“错报”的情形；2、补充核查公司是否存在体外未披露负债情形，补充披露公司体外负债借款主体、金额、期限及逾期情形（如有），并对公司负债完整性、准确性发表意见。
公司回复：
由于公司涉及的外部借款及诉讼仲裁事项较多，且相关业务部门人员离职变动较大，导致资料收集与核查工作面临较大困难，整体进度有所延迟。公司正在积极推进相关核实工作，待核查完成后进行回复。年审会计师将根据公司核实情况发表意见。
三、关于资金占用。根据年报、审计报告及相关公告，公司子公司贵州水利实业有限公司（以下简称贵州水利）的小股东贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称欣汇盛源）存在对贵州水利的非经营性资金占用，系由贵州水利通过指定供应商向欣汇盛源付款的方式形成。占用金额 1,754.92 万元，截至目前尚未归还。
请公司：1、补充披露上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、所涉供应商、资金支出的决策程序、主要决策人；2、进一步核查上述资金的具体去向，是否存在实际流向公司控股股东、实际控制人的情况；3、结合章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等因素，以及贵州水利已发生资金占用的实际情况，充分论证公司能否对贵州水利实施控制，将其纳入合并报表是否符合准则规定；4、公司及欣汇盛源解决资金占用事项的措施和实际进展，全面自查并披露是否存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。
公司回复：
为妥善解决上述资金占用事项，正平股份多次召开会议研究，积极督促相关方尽快采取合法有效的方式解除占用情形，派出工作组前往贵州水利开展专项检查。上述资金占用的具体经过及解决进展等相关情况如下：

1、补充披露上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、所涉供应商、资金支出的决策程序、主要决策人。
关于上述非经营性资金占用，经正平股份核查，实际占用 1,320.9219 万元
（《公司 2024 年年度报告》披露了占用金额 1,754.9219 万元，其中 434 万元未支付
亦未构成实际占用）。具体如下：
（1）第一笔 300 万元
2024 年 4 月，贵州水利与贵州桦林建筑工程有限责任公司（贵州水利的供应商，
与公司不存在关联关系）约定承包纳雍金珠水库项目的部分工程，并计划向贵州水
利交纳 1500 万元保证金。2024 年 4 月-6 月，贵州桦林建筑工程有限责任公司陆续
交纳 1200 万元保证金。2024 年 4 月 29 日，根据贵州水利董事长李正光的安排，欣
汇盛源代贵州水利收取贵州桦林建筑工程有限责任公司保证金 300 万元，构成资金占用。
（2）第二笔 844.9319 万元
2023 年 1 月 10 日，贵州水利与福建伦楚建设工程有限公司（贵州水利的供应商，
与公司不存在关联关系）签订劳务分包协议，约定“福建伦楚建设工程有限公司承包纳雍金珠水库项目的部分劳务工程，并应当向贵州水利交纳 800 万元保证金”，其中：①福建伦楚建设工程有限公司前期委托第三方给欣汇盛源的 300 万元借款转为
上述保证金（由此，该笔 300 万元保证金在 2023 年 1 月 10 日签署劳务分包协议时
构成资金占用）；②剩余 500 万元保证金转入指定账户（实际于 2023 年 1 月 12 日转
给欣汇盛源 200 万元，于 2023 年 1 月 13 日转给欣汇盛源 300 万元，由此该笔 500
万元保证金构成资金占用）。
由于客观原因，项目未能按期开工，福建伦楚建设工程有限公司提起诉讼、要
求贵州水利返还保证金。2024 年 5 月法院二审判决贵州水利返还 800 万元保证金并
支付延期返还期间的利息及诉讼费用。2024 年 6 月 19 日，法院划扣贵州水利
844.9319 万元（含保证金、延期返还期间的利息、诉讼费用），由此除上述已构成占用的 800 万元保证金外，剩余 44.9319 万元亦构成资金占用。
（3）第三笔 175.99 万元
2021 年 7 月 14 日，贵州兴禹顺工程项目管理有限公司（贵州水利的供应商，与
公司不存在关联关系，以下简称“兴禹顺公司”）借给欣汇盛源 600 万元，2021 年 8
月因欣汇盛源无力归还，贵州水利董事长李正光协调曲靖顺全水泥制品有限公司（贵州水利的供应商，与公司不存在关联关系，以下简称“曲靖顺全”）向兴禹顺公
司转款 600 万元。后曲靖顺全起诉兴禹顺公司。2024 年 4 月 2 日，李正光安排贵州
水利与曲靖顺全、兴禹顺公司签署《还款协议书》，约定兴禹顺公司陆续偿还 600 万元借款及相关诉讼费用，贵州水利为兴禹顺公司上述应付款项承担连带责任保证，此事项构成违规担保。
由于兴禹顺公司无力归还，根据上述《还款协议书》中关于贵州水利承担连带
责任的约定，在李正光安排下，贵州水利于 2024 年 4 月、7 月合计代付 175.99 万元
（含借款本金及诉讼费用），从而构成资金占用。
近日，贵州水利已与相关单位签订协议，解除了贵州水利对《还款协议书》约定的连带责任保证，不再支付剩余的 434 万元。
2、进一步核查上述资金的具体去向，是否存在实际流向公司控股股东、实际控制人的情况。
经正平股份核查相关转账记录、银行流水等资料，上述资金全部流向欣汇盛源，并被其用于日常开支及归还借款，不存在流向正平股份控股股东、实际控制人的情形，具体支付情况如下：
序号 款项 具体流向
2024 年 4 月，欣汇盛源将 300 万元用于归还了其向贵州山盛源
1 300 万元 建筑工程有限公司的部分借款（2022 年，欣汇盛源曾向贵州山盛源
建筑工程有限公司借款 500 万元，2024 年 4 月借款余额 500 万
元）。
1、300 万元：
福建伦楚建设工程有限公司前期通过第三方给欣汇盛源借款
300 万元，欣汇盛源将该笔 300 万元归还了欠贵州华禹水电开发有
限公司的借款 120 万元（欣汇盛源曾向贵州华禹水电开发有限公司
借款 500 万元），以及归还了欠陈庆安的借款 200 万元（欣汇盛源
曾向陈庆安借款 1500 万元）；2023 年 1 月 10 日，在贵州水利与福
建伦楚建设工程有限公司劳务分包协议时，上述 300 万元转为