1-1募集说明书(申报稿)(湖北和远气体股份有限公司)

股票简称：和远气体 证券代码：002971
湖北和远气体股份有限公司
Hubei Heyuan Gas Co., Ltd.
（湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号
（馨农家园）2 栋 1102 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
二零二五年五月

声 明
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第五次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为湖北聚势及杨涛。湖北聚势、杨涛拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。湖北聚势、杨涛已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为 14.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
2025 年 1 月 2 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2024
年中期利润分配方案的议案》。2024 年中期利润分配方案为向全体股东按每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。除权除息日 2025 年 1 月 14 日后，本
次发行价格调整为 14.88 元/股。
4、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 40,053,403 股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或深圳证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

5、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 59,599.46 万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
6、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已承诺自和远气体审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6 个月至承诺函出具之日，实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后 6 个月内，杨涛及其一致行动人、具有控制关系的关联方不以任何方式减持持有的公司股份。
7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，湖北聚势、杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
8、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
9、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的相关要求，公司制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

11、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
12、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。
13、本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
14、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
（1）偿债风险
近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至 2024 年 12月 31 日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计 341,015.28 万元。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.71、0.72 和0.53，速动比率分别为 0.67、0.68 和 0.49，资产负债率分别为 58.98%、68.06%和 69.67%。公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势，且较同行业可比公司偏低；资产负债率呈上升趋势，且较同行业可比公司偏高，公司存在一定的流动性风险。如果未来电子特气及功能性材料销售情况不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。
（2）在建工程转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为 46,216.91 万元、151,452.32万元、217,177.45 万元，占各期末资产总额的比例分别为15.72%、37.17%、37.95%，呈现增长趋势，公司在建工程规模较大。未来在建工程项目转固后，固定资产折旧、无形资产摊销将相应增加，同时将增大公司运营成本和费用支出。如果受市场需求变化、产线调试不及预期等因素影响，致使公司无法充分利用新建产线产能，则可能导致在建工程项目无法实现预期效益，从而影响公司的整体盈利能力。
（3）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 132,160.74 万元、165,455.54 万元及
153,299.28 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,445.57 万元、8,376.72万元及 7,317.21 万元。2024 年公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要系 2024 年液氨市场竞争较为激烈，液氨产品价格总体震荡下行，对公司液氨产品销售收入及毛利造成负面影响。如果未来液氨市场价格进一步下滑且公司其他业务尤其是电子特气及电子化学品业务未能实现增长，公司未来业绩存在进一步下滑的风险。
（4）市场竞争加剧风险
公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来市场需求持续增长，国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益发展壮大，行业内的竞争渐趋激烈。随着空分设备向特大型化、大型化方向发展，以及公司业务向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等新领域不断延伸，高水平的竞争将对公司的综合竞争力提出更高的要求。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、公司概况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 47
六、财务性投资及类金融业务的具体情况...... 50
七、董事、监事、高级管理人员以及实控人违法违规、资本市场失信情况
...... 56
八、发行人及其分子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚...... 56
九、与发行人有关的舆情情况...... 58
十、最近一期存在业绩下滑的情况...... 58
第二节 本次证券发行概要 ...... 61
一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 61
二、发行对象及其与发行人的关系...... 62
三、本次向特定对象发行方案概要...... 62
四、募集资金投向...... 64
五、本次发行是否构成关联交易...... 64
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 65
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 65
第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 67
一、发行对象情况...... 67
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 69
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 76
一、本次募集资金的使用计划...... 76
二、本次募集资金投资必要性和