国投中鲁:国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：国投中鲁
国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
国家开发投资集团有限公司、宁波市新
世达壹号管理咨询合伙企业（有限合
伙）、国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司、广州产投建广股权投资
发行股份购买资产 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能
传感器产业集团有限公司、国华军民融
合产业发展基金（有限合伙）、科改策
源（重庆）私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可
能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8

一、基本术语......8
二、专业术语......9
重大事项提示...... 10

一、本次交易方案概述......10
二、本次募集配套资金情况简要介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序......14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......14
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
八、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示...... 17

一、与本次交易相关的风险......17
二、与标的资产相关的风险......18
第一章 本次交易概况......20

一、本次交易的背景和目的......20
二、本次交易的具体方案......22
三、本次交易的性质......23
四、本次交易对上市公司的影响......24
五、本次交易的决策过程和批准情况......25
六、本次交易的预估作价情况......25

七、本次交易相关方作出的重要承诺......26
第二章 上市公司基本情况......41

一、基本情况......41
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 41
四、主营业务发展情况和主要财务数据......42
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 43
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的诚信情况
......43
第三章 交易对方基本情况......45

一、发行股份购买资产交易对方......45
二、募集配套资金交易对方......47
第四章 标的公司基本情况......49

一、标的公司基本情况......49
二、股权控制关系......49
三、主要财务数据......49
四、标的公司的主营业务及核心竞争力......50
第五章 本次交易预估作价情况......54
第六章 本次交易发行股份情况......55

一、发行股份购买资产......55
二、发行股份募集配套资金......57
第七章 风险因素...... 61

一、与本次交易相关的风险......61
二、与标的资产相关的风险......62
三、其他风险......63
第八章 其他重要事项......65

一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......65
二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 65
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 65

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......65
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......66
第九章 独立董事专门会议的审核意见......67
第十章 声明与承诺...... 69

释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
本预案、重组预案 指 《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行人、公司、本公司、国 指 国投中鲁果汁股份有限公司
投中鲁、上市公司
国投集团、控股股东 指 国家开发投资集团有限公司
国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
标的公司、电子院 指 中国电子工程设计院股份有限公司
新世达壹号 指 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
建广投资 指 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）
湾区智能 指 广州湾区智能传感器产业集团有限公司
科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
交易对方 指 国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智
能、科改策源、国华基金
交易各方 指 上市公司、交易对方
国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹
本次交易 指 号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华
基金购买其合计持有的电子院 100%股份，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、本