杭州解百:国浩律师(杭州)事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划涉及
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的
法律意见书
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼 邮编：310008
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二〇二五年七月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划》 指 杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《公司章程》 指 《杭州解百集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划涉及
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书致：杭州解百集团股份有限公司
根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及回购部分限制性股票及调整回购价格事宜出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
2.本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
3.本法律意见书仅限杭州解百本次回购部分限制性股票及调整回购价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5.本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

一、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项的批准与授权
经本所律师核查，本次回购部分限制性股票已履行的相关程序如下：
1.2021 年年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
2.2025 年 7 月 7 日，公司召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事
会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，确定公司尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 2.559 元/股并回购注销已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共 27,000 股。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
因 1 名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述 1 人已失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计 1 人，回购注销的限制性股票数量合计为 27,000 股。
（三）本次回购注销的价格及调整方法
2024 年 5 月 23 日,公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利 0.143 元（含税）。
2024 年 6 月 12 日，公司发布《杭州解百集团股份有限公司 2023 年年度权
益分派实施公告》，以股权登记日（2024 年 6 月 17 日）的公司总股本 735,105,598
股为基数，每股派发现金红利 0.143 元（含税），共计派发现金红利 105,120,100.51元。
2025 年 5 月 22 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年
度利润分配方案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利 0.137 元（含税）。
2025 年 6 月 27 日，公司发布《杭州解百集团股份有限公司 2024 年年度权
益分派实施公告》，以股权登记日（2025 年 7 月 3 日）的公司总股本 735,105,598
股为基数，每股派发现金红利 0.137 元（含税），共计派发现金红利 100,709,466.93元。
截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司已实施 2023 年度、2024 年年度权益分派方案，每股派息额分别为
0.143 元（含税）、0.137 元（含税），本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为 2.839 元/股，根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为 P=P0-V=2.839-0.143-0.137=2.559 元/股。
1 名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 27,000 股，按照 2.559 元/股回购注销。
（四）本次回购注销资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理
办法》及《激励计划》的规定。
3.公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项及时履行信息披披露义务，并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
——本法律意见书正文结束——