渤海汽车:北京德和衡律师事务所关于上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》相关事项的法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于
上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见〔2025〕第 00326 号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：（+8610）85407666www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司 2024 年年度报告
的信息披露监管问询函》相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见〔2025〕第00326号
致：渤海汽车系统股份有限公司
北京市德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）的委托，就《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0727号）（以下简称《问询函》）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。
本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到渤海汽车如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均
依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为渤海汽车回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料上报上海证券交易所。
本法律意见书仅供渤海汽车为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

《问询函》问题 1.关于子公司破产清算
1.关于子公司破产清算。2025年1月25日公司披露预亏公告预计2024年实现归母净利润-4亿元到-4.95亿元，3月31日公司更正预告，年报披露实际归母净利润亏损12.64亿元。根据公司披露本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全资子公司BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称BTAH）申请破产，并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前BTAH已经不再纳入公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际、BTAH的担保以及经营借款，2025年4月公司已履行担保责任3500万欧元，剩余1500万欧元预计仍将履行担保义务。公司还表示，在丧失对渤海国际和BTAH的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益。
请公司:（2）结合渤海国际、BTAH所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据。请律师对问题（2）发表意见。
回复：
《问询函》问题 1.关于子公司破产清算：（2）结合渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据
（一）渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件及程序
德国 Aderhold 律师事务所就渤海国际、BTAH 申请破产相关事项出具法律
意见书（下称“《德国法律意见书》”），根据《德国破产法典》规定，启动破产程序的原因包括“流动性不足”和“资不抵债”。
根据《德国破产法典》规定，破产程序为在受理破产法院作出启动破产程序裁定后，法院将指定临时破产管理人接管公司，临时破产管理人经清理、核查公司资产、债权债务，向法院提出是否进入正式破产程序的建议。如法院裁定进入
正式破产程序，将由破产管理人依法对申请破产公司进行重整或处置、变现全部资产，处置、变现所得款项在扣除相关法定成本后，将按照比例向债权人进行分配。管理董事（Managing Director）如不能及时申请启动破产程序，将可能面临民事责任、罚款，甚至刑事责任。
（二）渤海国际、BTAH 目前破产进展
BTAH 已于 2025 年 4 月 15 日向德国当地法院提交破产申请，并于 2025 年
4 月 19 日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，根据《德国破产法典》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH 财产实行临时管理，并指定了临时破
产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德国时间 2025 年 7 月 3 日发布了关于 BTAH
的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书。
针对渤海国际，目前公司已于德国时间 2025 年 6 月 23 日向德国当地法院提
交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定。
在后续过程中，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，持续并及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
（三）渤海国际、BTAH 截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等
基于非持续经营假设基础，渤海国际及 BTAH 财务状况如下：
渤海国际合并口径
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，渤海国际（合并口径）资产
总额 7,834.29 万欧元、负债总额 20,528.51 万欧元。2025 年 1 至 3 月，渤海国际
（合并口径）营业收入 4,205.71 万欧元、营业成本 4,050.68 万欧元、净利润-170.15万欧元。（未经审计）
渤海国际单体及 BTAH 口径
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，渤海国际（单体口径）资产
总额 1,002.65 万欧元、负债总额 8,866.23 万欧元。2025 年 1 至 3 月，渤海国际
（单体口径）营业收入 0 欧元、营业成本 0 欧元、净利润-73.61 万欧元。（未经
审计）
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，BTAH 资产总额 7,832.94 万
欧元、负债总额 15,932.28 万欧元。2025 年 1 至 3 月，BTAH 营业收入 4,205.71
万欧元、营业成本 4,050.68 万欧元、净利润-84.55 万欧元。（未经审计）
公司相关决策程序主要为2025年3月28日召开的第九届董事会第八次会议
和第九届监事会第四次会议，以及 2025 年 4 月 15 日召开的渤海汽车 2025 年第
三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》。
（四）说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据
1. 破产时点决策的审慎性
2025 年 3 月 20 日 BTAH 收到其长期合作主要机加工供应商的股东 Schlote
Holding GmbH 关于 Schlote Holding 子公司突发申请破产的通知后，公司高度重
视、积极应对，紧急启动了相关工作，全力推进有关 BTAH 相关工作的落实，系统梳理各环节风险点，重点就 BTAH 的经营与发展等事项进行深入分析，研究可能的应对措施。
因受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，BTAH 未来经营预期不佳；叠加主要机加工供应商 Schlote Holding 子公司突发破产，受外部环境影响，BTAH 无法找到替代供应商，将导致 BTAH 无法按约定向客户按期交付，将面临着客户的索赔，这都将进一步加剧 BTAH 的亏损
额和流动性压力；另外 Schlote Holding 子公司临时破产管理人要求 BTAH 预付
大额货款等，BTAH 若要继续经营需公司持续为其提供大额的流动性支持。2025年以来，德国汽车市场低迷，BTAH 未来订单面临较大的不确定性，基于 BTAH未来经营结果持续大额亏损且需要大额运营资金支持以维持生产运营，若公司再对其持续提供大额股东借款，面临损失的可能性较大，且公司亏损亦无法承担更
大的债务。尽管 BTAH 申请破产会给公司 2024 年度业绩带来较大损失，但如果公司继续向 BTAH 提供股东借款注入大额流动性，BTAH 短期内扭亏为盈仍存在很大的不确定性，公司仍将面临持续亏损，因此在此时申请 BTAH 破产是及时止损的选择，有利于维护公司全体股东的利益。经过深入的分析和研究，2025年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，
审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》；2025 年 4 月
15 日，公司召开渤海汽车 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公
司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》；2025 年 4 月 15 日，公司向 BTAH
出具了不再提供股东资金支持的信函，根据《德国破产法典》的相关规定，BTAH向德国当地法院提交了破产申请。
据《德国破产法典》第 17 条第 2 款之规定，如债务人无法履行到期支付义
务，则视为存在流动性不足情形。根据业务开展和资金收支情况，BTAH 预测在
2025 年的第 17 个日历周（2025 年 4 月 21 日至 25 日），其银行账户余额为 233.8
万欧元，而负债约为 370 万欧元，即意味着 BTAH 在第 16 个日历周（2025 年 4
月 14 日至 18 日）即将发生流动性不足，并在第 17 个日历周发生流动性不足。
鉴于公司已于 2025 年 4 月 15 日向 BTAH 出具了不再提供股东资金支持的信函，
BTAH 的资金余额不